（上接D35版）北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　（上接D35版）

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（12）2018年1月，第四次增资

　　2018年1月20日，经远特科技2018年第一次临时股东大会审议，同意由股东山西华瑞以4.9383元/股的价格入股2,025万股，共计出资10,000万元，其中增加注册资本2,025万元，其余增资款计入资本公积金。

　　2018年4月23日，股东山西华瑞、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海与远特科技签署《增资事项的补充约定》，约定本次增资由山西华瑞以债转股的方式完成。

　　增资后，山西华瑞持股上升至76.6526%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至88.9603%。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（13）2018年5月，第五次增资

　　2018年5月20日，经远特科技2018年第二次临时股东大会审议，同意由股东山西华瑞，以4.9383元/股的价格入股4,050万股，共计出资20,000万元，其中增加注册资本4,050万元，其余增资款计入资本公积金。增资后，山西华瑞持股上升至83.3233%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至92.1145%。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（14）2019年1月，第六次增资

　　2019年1月3日，经远特科技2019年第一次临时股东大会审议，同意由山西华瑞认缴远特科技新增的13,815.1144万元注册资本。

　　增资后，山西华瑞持股上升至91.5544%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至96.0065%，公司注册资本增至27,990.1144万元。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（15）2019年2月，第九次股权转让

　　2019年1月22日，宋宇海与山西华瑞签订《股权转让协议》，宋宇海拟将其持有的远特科技4,499,920股股份（持股比例1.6077%）作价503.70万元转让给山西华瑞。

　　2019年2月11日，经远特科技2019年第二次临时股东大会审议，同意宋宇海将其所持有的远特科技全部出资额4,499,920元转让给山西华瑞，占公司总股比1.6077%。本次股份转让后，山西华瑞持股上升至93.1621%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至97.6142%。

　　本次变更后，远特接股权结构如下：

　　（16）2019年7月，第十次股权转让

　　2019年6月27日，远特普惠与华瑞世纪签署《股权转让协议》，远特普惠拟将其持有的远特科技2.3824%的股份转让给华瑞世纪。

　　2019年7月10日，经远特科技2019年第三次临时股东大会审议，同意远特普惠向山西华瑞转让其持有的远特科技5元出资额、向华瑞世纪转让其所持有的远特科技6,668,306元出资额（占比2.3824%）。本次股份转让后，华瑞世纪持股上升至6.8345%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至99.9966%，远特普惠持股下降至0.0034%。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（17）2019年7月，第十一次股权转让

　　2019年7月18日，经远特科技2019年第四次临时股东大会审议，同意山西华瑞向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份、华瑞世纪向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份。同日，北斗星通、重庆北斗（两公司简称“甲方”）与山西华瑞、华瑞世纪（两公司简称“乙方”）签署《北斗星通智联科技有限责任公司增资及资产收购协议》，约定甲乙双方共同以现金方式向北斗智联增资4.5亿元人民币，其中甲方增资3.37亿、乙方增资2.98亿。增资完成后，北斗智联以现金3.37亿收购甲方所持有的徐港电子100%股权、以现金2.98亿元收购乙方所持有的远特科技99.9966%股权。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（18）2019年10月，第十二次股权转让

　　2019年10月15日，经远特科技2019年第八次临时股东大会审议，同意远特普惠向华瑞世纪转让其持有的9,516股远特科技股份（占比0.0034%）。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　（19）2020年12月，第七次增资

　　2020年12月10日，北斗智联、华瑞世纪与远特科技签署《增资协议》,北斗智联拟以现金方式认缴远特科技1亿元人民币新增注册资本。

　　2020年12月14日，经远特科技2020年第六次临时股东大会审议，同意北斗智联上述增资。增资后远特科技注册资本上升至37,990.1144万元，北斗智联持股比例上升至99.9975%。

　　本次变更后，远特科技股权结构如下：

　　3、产权控制关系

　　截至本报告书出具之日，北斗智联持有远特科技99.9975%的股权，为远特科技的控股股东，重庆北斗持有北斗智联33.21%的股权，上市公司持有重庆北斗100%股权，远特科技的实际控制人为上市公司的实际控制人周儒欣；华瑞世纪持有远特科技0.0025%的股权。

　　4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

　　（1）主要资产权属

　　截至2023年5月31日，远特科技主要资产账面情况如下：

　　单位：万元

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，远特科技不存在对外担保的情况。

　　（3）主要负债情况

　　截至2023年5月31日，远特科技的主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　（4）或有负债情况

　　截至本报告书出具之日，远特科技不存在或有负债情况。

　　（5）抵押、质押权利限制情况

　　截至本报告书出具之日，远特科技不存在资产被抵押、质押等权利限制的情形。

　　5、最近三年主营业务发展情况

　　远特科技为上市公司汽车电子业务板块主体之一，目前主要从事智能车载终端的研发业务。

　　6、最近两年主要财务指标

　　远特科技报告期内主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　7、诉讼、仲裁及合法合规情况

　　除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，远特科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；远特科技最近三年未受到其他行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　”

　　为保证子公司披露内容一致，公司于《重大资产出售报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之“（二）深圳市徐港电子有限公司”补充披露“7、诉讼、仲裁及合法合规情况”相关表述，补充披露内容如下：

　　“

　　除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，徐港电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；徐港电子最近三年未受到其他行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　”

　　（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第二十四条补充披露远特科技评估情况

　　公司于《重大资产出售报告书（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子公司评估情况”之“（二）远特科技评估结果”进行补充披露如下：

　　“

　　1、评估基本情况

　　经收益法评估，北京远特科技股份有限公司股东全部权益价值为2,136.07万元，较账面净资产853.02万元增值1,283.05万元，增值率150.41%。

　　2、评估假设

　　本次评估对于远特科技的评估假设与北斗智联相同。

　　3、评估方法的选择

　　本次评估对于远特科技的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及收益法进行评估。

　　由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中已经包含了子公司远特科技的股权价值。因此，就远特科技的市场法评估未单独出具评估说明，也未能单独说明远特科技的市场法评估结果。评估说明主要对远特科技收益法评估过程进行了说明。

　　4、收益期限及预测期的说明

　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2028年为明确预测期，2029年以后为永续期。

　　5、折现率具体参数的确定

　　本部分的确定方法与北斗智联、徐港电子相同。其中，远特科技评估基准日执行的综合所得税税率为15%、个别风险报酬率确定为2.00%，其余参数均与北斗智联、徐港电子相同。

　　将相关数据代入永续期的折现率确定公式计算得出永续期折现率r为10.77%。

　　6、经营性业务价值的估算及分析过程

　　（1）现金流量表的编制

　　对于远特科技的企业自由现金流量汇总如下表所示：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　（2）经营性资产P评估结果

　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为9,645.78万元。计算结果详见下表：

　　单位：万元

　　7、其他资产和负债价值的估算及分析过程

　　（1）溢余资产C1的分析及估算

　　溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。

　　评估基准日远特科技账面溢余货币资金为177.99万元。

　　（2）非经营性资产C2的分析及估算

　　非经营性资产、负债指与远特科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　远特科技的非经营性资产负债具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（3）长期股权投资E’的估算及分析

　　北京远特科技股份有限公司无长期股权投资。

　　8、收益法评估结果

　　（1）企业整体价值V的计算

　　V= P + C1+C2+E’

　　=9,645.78+177.99+（384.17-8,071.87）+0

　　=2,136.07万元

　　（2）付息债务价值D的确定

　　北京远特科技股份有限公司无付息债务。

　　（4）股东全部权益价值E的计算

　　根据以上评估工作，北京远特科技股份有限公司的股东全部权益价值为：

　　E = V - D

　　=2,136.07-0

　　=2,136.07万元。

　　”

　　为使标的公司下属子公司评估情况披露一致，公司于《重大资产出售报告书（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子公司评估情况”之“（一）徐港电子评估结果”进行修改披露如下：

　　“3、评估方法的选择

　　本次评估对于徐港电子的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及收益法进行评估。

　　由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中已经包含了子公司徐港电子的股权价值。因此，就徐港电子的市场法评估未单独出具评估说明，也未能单独说明徐港电子的市场法评估结果。评估说明主要对徐港电子收益法评估过程进行了说明。”

　　二、中介机构核查意见

　　独立财务顾问及律师取得了远特科技的评估说明，并查阅了远特科技财务报表、历史沿革资料、主要资产文件等相关资料并核对了重组报告补充披露相关内容。

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司在《重组报告书》中补充披露远特科技及徐港电子相关信息符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定。

　　问题10：

　　你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述内容外，公司无其他需说明事项。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2023-096

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年10月31日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2023年10月25日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因公司全资子公司重庆北斗出售其持有的北斗智联15%股权事宜北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司。此事项导致前期经公司董事会、股东大会审议通过，为其部分银行授信、借款等融资提供的担保均因股权转让被动形成关联担保。《关于因交易形成关联担保的公告》（公告编号：2023-098），刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事与监事会就本事项发表的意见、保荐机构中信证券有限责任公司出具的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2023年度第四次临时股东大会通知的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司定于2023年11月17日召开2023年度第四次临时股东大会，股东大会召开时间详见刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年度第四次临时股东大会通知的公告》（编号：2023-099）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可书面意见和独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司出具的相关核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2023-097

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第六届监事会第三十三次会议于2023年10月31日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2023年10月25日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于因交易形成关联担保的议案》审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。本次关联担保不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于因交易形成关联担保的公告》（公告编号:2023-098）刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第三十三次会议决议。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2023-098

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于因交易形成关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于2023年10月31日召开的第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，同意公司因全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗”）以现金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称“华瑞智联”）出售直接持有的北斗智联15%股权，导致目前已为北斗智联及其控股子公司提供的2.5255亿元担保发生额度，以及拟为其提供的3,496.32万元担保（系北斗智联正在申请商谈的综合授信担保额度，尚未签订相关协议），均被动形成关联担保的事项。本事项需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年9月18日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关议案，同意公司全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售直接持有的北斗智联15%的股权（以下简称“本次交易”），并已签署《股权转让协议》。

　　本次交易完成后，公司通过重庆北斗持有北斗智联18.21%股权，且公司副总经理徐林浩现担任北斗智联法定代表人、董事长，北斗智联由公司控股子公司变更为关联参股子公司。

　　公司前期为支持北斗智联及其控股子公司业务开展，经董事会、股东大会审议通过后，存在为其部分银行授信、借款等融资提供担保的情形。截至目前，公司已为北斗智联及其控股子公司提供的2.5255亿元担保发生额度，以及拟为其提供的3,496.32万元担保，均因本次交易被动形成关联担保。具体明细如下：

　　注1：因本次交易后上市公司将实际持有北斗智联18.21%的股权，为维护上市公司的合法权益，交易各方已于2023年9月18日签订《股权转让协议》《反担保协议》并对担保责任比例进行了重新约定。在本次交易后，华瑞智联的关联方华瑞世纪控股集团有限公司将根据《股权转让协议》、《反担保协议》就序号1至序号5担保合同项下上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任。

　　注2：序号6拟按照本次交易后实际持有北斗智联18.21%的股权比例提供担保，目前其对应的1.92亿元综合授信正在商谈中，尚未签订相关协议。

　　前述合计担保金额在已经上市公司董事会、股东大会审议通过的金额范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因本次交易被动形成关联担保事项。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、北斗智联基本情况

　　注*：公司已与北京华瑞世纪智联科技有限公司签署了相关股权转让协议，交易尚未完成，此处按交易前比例列示。

　　2、江苏北斗基本情况

　　经核查，以上被担保单位资信良好、不属于失信被执行人。

　　三、本次因交易形成关联担保对公司的影响

　　上述关联担保是因公司出售重庆北斗持有的北斗智联15%股权，北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司，导致的原合并范围内担保事项转变为关联担保。公司对上述担保的实际担保责任为18.21%，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次审议事项不涉及公司已审批对外担保总额调整。截至目前，公司累计经审批的对外担保总额仍为人民币52,561.7万元，占2022年公司经审计净资产的12.12%，累计实际发生担保金额为25,927.42万元，占2022年公司经审计净资产的5.98%。

　　公司及控股子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司根据已签署的《股权转让协议》《反担保协议》等协议，股权转让后北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司，原合并范围内担保事项转变为关联担保。我们认为本次因资产出售形成关联担保的事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，且符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　股权转让后北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司，公司前期为支持北斗智联及其控股子公司业务开展，经董事会、股东大会审议通过后，存在为其部分银行授信、借款等融资提供的担保均因股权转让被动形成关联担保。该事项财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。同意本次因交易形成关联担保的事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《关于因交易形成关联担保的议案》审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。本次关联担保不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述因交易形成关联担保的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次因交易形成关联担保的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2023-099

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于召开2023年度第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2023年11月17日召开2023年度第四次临时股东大会。现就有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2023年11月17日下午13:30

　　（2）网络投票时间：2023年11月17日

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年11月17日9:15至15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、现场会议会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5、股权登记日：2023年11月10日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2023年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　公司将以特别决议审议方式审议上述议案。

　　上述提案内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2023-096）、《第六届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-097）、《关于因交易形成关联担保的公告》（公告编号：2023-098）、《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-083）、《第六届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2023-084）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——<上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况的说明》、《北斗星通智联科技有限责任公司审计报告》、《北斗星通智联科技有限责任公司评估报告》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考审阅报告》。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　（1）登记方式：

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。（传真或信函在2023年11月13日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2023年11月13日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　（4）联系电话：010-69939966；传真：010-69939100

　　联系人：姜治文 王亚飞

　　邮编：100094

　　（5）其他事项：会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362151”，投票简称为“北斗投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

　　同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年11月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月17日上午9:15，结束时间为2023年11月17日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　2、持有上市公司股份的性质和数量：

　　3、受托人姓名：

　　4、受托人身份证号码：

　　5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有

　　明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　6、授权委托书签发日期和有效期：

　　7、委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2023-100

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

　　及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“上市公司”、“公司”）于2023年9月20日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年10月11日收悉深圳证券交易所下发的《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第24号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2023年11月2日披露了对《问询函》的回复，具体内容详见相关公告。结合《问询函》相关回复，公司对重组报告书（草案）及摘要进行了补充和修订。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日