北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（下转D35版）

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通      公告编号：2023-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“上市公司”、“公司”）于2023年9月20日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年10月11日收悉深圳证券交易所下发的《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第24号）（以下简称“《问询函》”）。

　　上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中的释义内容相同。

　　问题1：

　　报告书显示，（1）你公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称重庆北斗）拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称华瑞智联）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称北斗智联或标的资产）15%的股权，作价25,290.00万元。交易完成后，你公司间接持有的北斗智联股权从33.21%降低至18.21%，北斗智联不再纳入你公司合并报表范围。（2）根据备考财务数据，本次交易前，你公司2023年1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为156,040.79万元、-3,803.23万元；交易完成后，你公司剩余业务2023年1-5月营业收入、净利润分别为53,184.43万元、-2,926.61万元，其中营业收入大幅下滑。

　　请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与上市公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定

　　（一）标的资产所处行业情况和市场份额

　　1、所处行业情况

　　北斗智联主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的企业所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　当前，汽车电子技术仍在持续深化、迭代，汽车电子设备成本占比提升。随着电子信息技术、网络技术的飞速发展，车载电子系统取得了长足进步，车载导航、车联网、娱乐系统和影像系统的渗透率持续提高。汽车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志。根据中投顾问产业研究中心的预测，全球汽车电子占整车价值比重预计将由2020年的34.32%上升到2030年接近50%。

　　从全球市场来看，在汽车市场平稳增长、汽车电子设备成本占比提升、电气化部件普及率提高以及汽车智能化、低碳化发展等多重因素驱动下，汽车电子市场增长迅速。根据Statista预测，到2028年全球汽车电子市场规模有望达到4,003亿美元。随着我国汽车产业的稳步增长以及汽车电子的渗透率持续提升，国内汽车电子市场将持续快速发展，根据汽车工业协会数据，2022年我国汽车电子市场规模达到9,783亿元，2017年至2022年均增速为13.29%。根据前瞻产业研究院预计，2026年中国汽车电子市场规模有望达1,486亿美元。

　　数据来源：汽车工业协会、中商产业研究院

　　国家发改委等11部委联合印发的《智能汽车创新发展战略》指出智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，随着信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术在汽车领域的广泛应用，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转换。汽车产品功能和使用方式正在发生深刻变化，由单纯的交通运输工具逐渐转变为智能移动空间。智能化的边界逐步从精密控制走向提升驾驶体验，向以人为中心的智能化、个性化的用车体验发展。其中，智能座舱是消费者体验的重要场景。根据IHS Markit数据，到2030年，中国汽车智能座舱市场规模将超过1,600亿元，中国市场份额将进一步上升到37%，是全球最主要的智能座舱市场。

　　2、市场份额

　　汽车电子行业的发展与汽车产业的成熟度密切相关。总体而言，在全球市场中，美国、欧洲、日本等发达国家和地区汽车产业起步时间早，经过长时间的研发投入，在汽车电子领域积累了显著的技术优势。从竞争格局来看，车载智能座舱的行业参与者主要分为两类企业。一类是德国博世、德国大陆、日本电装、美国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟世通等国际汽车零部件巨头，起步较早且产品结构丰富，业务遍及全球各地，占据了汽车电子市场，尤其是动力、安全等附加值较高的市场领域的主要份额。同时，国际汽车零部件巨头通过技术和产品创新，引领着汽车电子技术的发展方向。另一类是日本松下、日本先锋、日本阿尔派、韩国哈曼等电子企业，通过自身的技术和品牌效应不断向汽车领域拓展，拥有较强的产业链整合能力。此外，发达国家凭借在下游整车生产和上游芯片等电子元器件领域的市场地位，也进一步巩固了其在中游汽车电子系统集成环节的竞争优势。

　　2009年以前，我国汽车电子市场（特别是一级配套供应商市场）主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。我国本土企业通过逐步强化技术研发能力和自主创新，不断缩小与外资竞争对手的差距。近年来，国内优秀汽车电子厂商经过多年发展，取得了长足的进步，在车载智能座舱领域，以德赛西威、华阳集团、均胜电子以及北斗智联等为代表的国内汽车电子厂商群体迅速崛起，竞争实力不断提高。部分优质内资企业已经具备了与汽车整车厂商同步开发的能力，逐步开始进入整车厂商的全球采购体系，参与全球市场竞争。

　　2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联主营业务收入分别为138,663.06万元、194,418.06万元和101,478.31万元，业务规模呈扩大趋势，属于中国本土的车载智能座舱领先企业，客户主要为主流自主品牌和部分合资品牌。北斗智联在国内汽车电子行业尤其是智能座舱细分领域具有较高知名度，与众多知名车企，如长安、吉利、北汽、上汽通用五菱、奇瑞等建立了良好合作关系。

　　（二）标的资产业务特点与经营前景

　　1、业务特点

　　北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联的业务特点及优势具体体现在研发、采购、生产和销售等多个方面：

　　（1）研发模式

　　北斗智联的研发模式服务于现在“一体两翼”的产品业务布局，其中主体为智能座舱BU（业务单元），负责车载座舱电子包括车载娱乐信息系统（IVI）/屏幕音响（DA）、智能座舱、数字液晶仪表等产品研发；左翼为智能驾驶BU（业务单元），负责车载智能驾驶产品（前向高阶辅助驾驶一体机，智能泊车控制器，舱内外感知控制器，高阶智能驾驶域控制器等），远程信息处理器（T-BOX）、高精度融合定位产品等；右翼奥莫软件BU（业务单元）负责软件工程服务，提供全方面的汽车软件解决方案。北斗智联正在建立共性技术分享重用机制，不断巩固和新增具备中长期重用价值的共性技术，结合前瞻性技术调查和技术预研，通过商业化项目实现先进技术落地转化，并积极申报相关专利从法律层面加以保护。

　　（2）采购模式

　　北斗智联所处汽车电子行业呈现显著的产业分工特点，上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供半导体芯片、连接器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。基于ISO/TS16949质量体系的要求，北斗智联建立采购管理部和供应链保障部，实现商流和物流的分工协作，规划和管理采购相关事宜。采购管理部负责新供应商引入，物料核价等工作，供应链保障部从合格供应商购买原材料或设备，保证北斗智联能在所需的时间以合理价格采购到符合质量环境职业健康安全要求的原材料或设备。

　　（3）生产模式

　　北斗智联采用以销定产、适当备货的生产模式。北斗智联完成产品设计开发后，北斗智联根据客户的订单和对市场的预测形成生产计划，组织供应链备料、人员进行生产交付，并全程采用企业资源规划（ERP）系统、制造执行系统（MES）和仓库管理系统进行全流程的信息化控制管理。北斗智联持续推动落实物联网（IOT）规划，进一步推进制造的数字化管理，同时加快人工智能（AI）的布局和试点，全面提升智能化制造水平，保质保量的完成生产交付。

　　（4）销售模式

　　北斗智联产品销售采用直销模式，主要面向汽车前装市场，通过相关汽车生产厂家（即主机厂）的供应商审查后，成为合格供应商。主机厂形成需求后，北斗智联围绕技术、成本、交期等方面进行招投标或者竞争性磋商，与客户同步研发个性化产品。获得定点通知书后，北斗智联按时间节点提交样机、测试报告等技术资料，达到主机厂认可后进行量产。主机厂通过订单系统或者书面形式下达订单，北斗智联根据订单组织生产并按要求交货，跟随新车一起上市销售。

　　2、经营前景

　　（1）有利因素

　　①国家产业政策扶持

　　目前，我国政府大力倡导依托汽车产业的发展，陆续出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》《智能汽车创新发展战略》《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》等产业政策，指明了汽车未来智能化、网联化和集成化的发展方向，旨在提升汽车电子企业的自主创新能力和国际竞争力。国家产业政策的大力扶持，为汽车电子行业的自主创新和可持续发展创造了良好的政策环境。

　　②汽车电子进口替代空间大

　　我国汽车电子行业起步较晚，但经过国内企业持续的技术探索与研发经验积累，我国诸多汽车电子企业的产品创新能力得到明显提升，相关产品在性能、品质、功能等方面已经达到国际先进水平，并且在定制开发、响应速度及配套服务等方面具有更为显著的比较优势，形成了较强的综合实力及进口替代能力，部分国内汽车电子厂商甚至已进入国际知名品牌汽车厂商供应链。

　　（2）不利因素

　　①全球汽车电子行业竞争加剧

　　根据赛迪研究院发布的《汽车电子产业发展白皮书（2019年）》，在汽车电子产业链中，博世、大陆、电装等国际前十大汽车电子供应商凭借在品牌、技术等方面的优势占据了全球约70%的市场份额。目前，全球汽车电子业务竞争激烈，德国博世、德国大陆、日本电装、美国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟世通等国际汽车零部件巨头因产业起步时间早，已形成丰富的产品结构；日本松下、日本先锋、日本阿尔派、韩国哈曼等电子企业整积极通过自身的技术和品牌效应拓展汽车电子市场。我国汽车电子市场在起步阶段主要被国际巨头控制，国内厂商在竞争中处于相对弱势的地位，面临着较为激烈的竞争。另外，由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置、生产线的建设还是自动化改造，都需要投入大量的资金，国际汽车零部件巨头具有资金优势。

　　②车企价格战进一步压缩汽车电子行业利润空间

　　汽车电子行业直接面向下游车企和终端客户，由于汽车电子行业参与者较多，业务竞争激烈，对车企和终端客户的议价能力处于相对劣势。2022年下半年购置税减半政策促使销量释放，2023年政策退坡后车企汽车销量大幅下滑，车企不断通过主动降价争夺市场份额，同时基于其强议价能力对上游汽车电子厂商进行压价，汽车电子厂商毛利率水平持续下滑，利润空间不断压缩。

　　综上所述，北斗智联所属行业虽具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。北斗智联客户结构主要是自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。

　　（三）财务状况与盈利能力

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712号”《审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：

　　单位：万元、%

　　截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联资产总额分别为183,966.83万元、213,648.82万元和218,395.10万元，负债总额分别为148,226.13万元、155,280.96万元和168,146.51万元，资产负债率分别为80.57%、72.68%和76.99%，资产负债结构较为稳定。

　　2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联的营业收入分别为143,565.67万元、198,303.13万元和103,326.13万元，营业成本分别为127,338.09万元、176,851.75万元和96,935.31万元，毛利分别为16,227.58万元、21,451.38万元和6,390.82万元，综合毛利率分别为11.30%、10.82%和6.19%。报告期内，北斗智联综合毛利率持续下滑，主要原因系2023年上半年汽车市场行情变化竞争激烈，车厂对消费市场实行让价换市场份额的策略，进行整车产品降价调整，北斗智联的客户将此降价向下传递给北斗智联，智能座舱产品相对销售价格有所下降。此外，北斗智联尚处于投入发展阶段，为应对汽车电子行业的激烈竞争，积极响应客户开发需求，需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联研发费用分别为10,676.65万元、15,474.80万元和6,328.96万元，占营业收入的比例分别为7.44%、7.80%和6.13%。综合上述影响，2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联归属于母公司股东的净利润分别为-5,006.23万元、-7,245.59万元和-8,360.79万元，处于亏损状态。北斗智联目前也正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的订单，提升中高端产品的收入占比，同时北斗智联致力于通过规模化降低制造成本，通过集约式和协约式采购降低原材料采购成本，改善盈利能力。

　　（四）与公司其余业务的协同性

　　上市公司作为卫星导航领域领先企业，经过多年发展，从事的主要业务涵盖卫星导航、陶瓷元器件和汽车智能网联三个行业领域，主营业务分类包括芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子。北斗智联的汽车智能座舱业务是上市公司芯片、模组、板卡等产品在汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为目标客户提供解决方案，因此在市场和技术方面具有一定的协同性。

　　1、协同客户等市场资源，共同深耕汽车应用场景

　　从产业链分工的角度来看，上市公司芯片及数据服务、导航产品等卫星导航业务属于产业链上游和中游。北斗智联所从事的智能座舱等汽车电子业务，属于产业链的下游，直接触达各类车企。上市公司卫星导航业务能够为智能座舱车载信息娱乐系统提供标准精度定位的芯片、板卡、模组等基础器件；为高精度定位盒子（P-BOX）、远程信息处理器（T-BOX）等提供高精度定位的芯片、板卡、模组等基础器件等。随着汽车行业智能化、自动驾驶等转型进程的加快，北斗高精度定位需求将成为标配和刚需，进一步带动对上市公司高精度芯片、模组、板卡和天线等基础产品的应用。上市公司与标的资产通过协同车企客户资源，有利于上市公司和标的资产提升车企客户资源覆盖度，渗透下游客户产品，提升市场占有率。

　　下游自动驾驶市场正在逐步发展，标的资产智能座舱属于汽车智能化趋势下最先迎来快速发展的方向之一；上市公司卫星导航业务相关产品主要用于高精度导航定位，前述产品需求正处于逐步释放渗透阶段，因此上述协同效应仍有待随着下游市场发展情况进一步培育。

　　2、技术赋能汽车智能座舱产品

　　北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。

　　上市公司在北斗高精度车规级定位芯片等基础器件领域积累了深厚的研发及产业化能力，同时正在积极发展高精度云位置服务，有利于对北斗智联主营产品，尤其是对北斗智联“左翼”业务进行技术赋能，进一步巩固北斗智联的市场地位，促进北斗智联的发展和成长。

　　近年来随着汽车电动化、网联化、智能化、共享化的发展，下游汽车市场对汽车智能座舱、高精度定位需求逐步提升，正处于积极渗透发展的阶段。考虑到标的资产汽车电子业务目前更偏重于车载娱乐域，上市公司卫星导航业务相关产品更偏向于导航及位置信息，对下游客户提供的产品服务在具体形态、功能定位有所差异，且目标客户对产品的方案诉求、功能实现等亦存在不同，前述协同效应潜力仍有待随着智能驾驶等市场的发展，进一步培育提升。

　　（五）出售标的资产的原因

　　1、标的资产所属行业发展前景良好，但行业竞争较为激烈，仍需较大资金投入支持业务发展，本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力

　　标的资产所属行业具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。标的资产客户结构主要是自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。目前，北斗智联正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的定点，提升中高端产品的收入占比，未来仍需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力。

　　2、上市公司卫星导航业务与标的资产存在一定的协同效应，但标的资产主要处于产业下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为基础的“位置数字底座”战略布局

　　下游汽车市场属于标的资产汽车电子业务与上市公司卫星导航业务的主要应用场景。北斗智联的汽车智能座舱业务是上市公司芯片、模组、板卡等产品在汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为目标客户提供解决方案，因此在市场和技术方面具有一定的协同性。上市公司卫星导航业务产品属于产业中上游，芯片、模组、板卡、天线等产品更偏向于导航及位置信息；标的资产汽车电子业务产品属于产业下游，智能座舱业务目前更偏重于车载座舱娱乐域。

　　围绕公司未来发展战略，上市公司将积极打造“云芯一体化”业务模式以及加速构建的“位置数字底座”，更加聚焦于产业链中上游，加强对芯片、云服务、天线、惯导等导航及位置信息相关基础业务的投入，北斗智联从事的下游应用端的智能座舱业务与前述重点发展方向有所差异。基于战略发展需要，本次出售有利于上市公司聚焦主业，集中优势资源巩固上市公司卫星导航等优势业务，进一步提升芯片等基础器件领先优势和研发实力，构筑差异化核心竞争力，提升上市公司资产质量。同时，本次交易后亦能够维持与北斗智联的协同关系，推动上市公司和标的资产业务在汽车领域的发展和应用。

　　3、标的资产尚处于投入发展、抢占市场阶段，经营业绩表现欠佳，本次出售后有利于减轻对上市公司整体业绩构成的不利影响，优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展

　　2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联营业收入分别为143,565.67万元、198,303.13万元和103,326.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,006.23万元、-7,245.59万元和-8,360.79万元，收入规模稳步提升，但受汽车行业竞争激烈、产品降价压力传导、客户结构等因素影响，报告期内处于亏损状态，毛利率亦呈现下降趋势。标的资产前述经营情况对上市公司业绩表现构成了一定不利影响。

　　本次出售后，虽然上市公司资产总额、营业收入有所减少，但资产负债率降低，有利于优化公司资本结构；净利润、毛利率等盈利指标亦有所改善，货币资金增加，可用于支持巩固公司主营业务，有利于进一步提升经营质量和运营效率，为公司持续发展提供有力保障。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元、百分点

　　因此，本次出售有利于上市公司优化资产结构和改善财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力，突出核心优势主业，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。

　　（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定

　　通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善上市公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。同时，增加的现金储备还可用于支持巩固公司主营业务，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

　　因此，本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　二、中介机构核查意见

　　独立财务顾问访谈了北斗智联相关人员，了解北斗智联主营业务情况，了解北斗智联采购、研发、生产和销售模式情况；查阅上市公司报告期内年度报告等公开资料；查阅北斗智联同行业上市公司公开资料及行业分析报告。

　　经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，第一，上市公司将取得较为充裕的资金，并减轻未来对标的资产继续投入的资金压力，对公司可持续经营能力产生积极影响；第二，本次交易有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善上市公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率；第三，上市公司与北斗智联存在一定的协同效应，但标的资产主要处于产业下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为基础的“位置数字底座”战略布局。本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　问题2：

　　报告书显示，本次交易选取市场法评估结果作为评估结论，选取航天科技、华阳集团、德赛西威、均胜电子作为本次市场法评估的可比公司，采用EV/S一种价值比率。截至评估基准日2023年5月31日，北斗智联股东全部权益的评估价值为163,939.66万元，增值率为94.09%。

　　（1）请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。

　　（2）请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。

　　（3）详细说明价值比率选用EV/S的合理性。

　　（4）请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。

　　（一）标的公司经营业务特点

　　1、标的公司主营业务情况

　　北斗智联自成立以来主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。北斗智联主要向前装主机厂提供融合智能车机、远程信息处理器（T-BOX）、智能天线、HUD、数字仪表、车联网、以太网等在内的一体化智能网联终端整体解决方案。主要合作客户有长安、吉利、北汽、上汽通用五菱、奇瑞等。

　　报告期内，北斗智联持续推进深化“一体两翼”规划布局：“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+V2X、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联主要产品包括智能中控、液晶数字仪表、远程信息处理器（T-BOX）、集成式智能座舱以及相关车载电子产品，用于实现汽车的导航定位、车联网、车载娱乐、综合信息显示等功能。其主要产品如下：

　　因此，北斗智联主要产品为汽车电子相关智能座舱产品，并在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面具有一定的市场优势。从其主营业务内容及产品形态来看，北斗智联属于科技型企业，不属于传统工业企业，核心竞争力更多地体现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。

　　2、标的公司业务模式

　　标的公司以智能座舱域控制器为主体业务，形成了“一体两翼”业务布局，并建立了完善的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式。北斗智联具备完整的业务模式体系。相关研发模式、采购模式、生产模式及销售模式具体情况可见本回复之问题1“请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定”之“（二）标的资产业务特点与经营前景”相关内容。

　　3、专利、商标、软件著作权资产情况

　　截至2023年5月31日，标的公司及其控股子公司在境内共拥有57项注册商标、276项已获授权的专利、396项计算机软件著作权。北斗智联在智能座舱、自动驾驶类创新产品技术不断提升，市场订单持续突破，吻合了座舱智能化、自动驾驶功能不断提升的趋势。北斗智联在其细分业务领域已有一定的技术实力以及研发能力。

　　（二）市场可比案例情况

　　选定最终评估方法前，上市公司及中介机构查询了近几年智能座舱行业相关的收购/转让案例，未能在境内公开市场中查询到相关案例交易信息。因此，本次评估选取市场法进行评估时未选择交易案例比较法进行评估，而是通过选取可比上市公司进行评估。

　　经初步查询，近年来境内资本市场相关交易以市场法定价的部分上市公司收购/转让案例主要信息如下：

　　（三）采用市场法作为定价方法的分析

　　从上述北斗智联经营业务特点来看，其所在行业非传统工业行业，北斗智联属于科技行业，核心资产表现形式不再主要是固定资产投入、生产能力等方面，市场价值更多地体现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。其自身也已拥有了稳定的客户、较强的技术及研发水平，形成了较为稳定完善的业务模式体系和支持业务发展的无形资产。北斗智联最主要的资产未能以实物形式或直接在账面上体现，包括但不限于业务能力、客户关系、研发能力、市场占有、品牌效应等。根据标的公司近年来的业务增长情况，北斗智联目前仍然处在一个市场扩张的阶段且尚未能盈利，故采用资产基础法不能完整体现北斗智联的市场价值。

　　从市场可比案例来看，境内资本市场上市公司收购/转让股权行为中最终采用市场法评估定价具有较多实践案例，说明各类投资者已接受采用市场法进行评估定价。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合北斗智联所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。并且上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现。因此，结合北斗智联所处行业的业务特点和市场可比案例，以市场法评估定价是合理的。

　　在具体评估时，本次评估排除了资产基础法的使用，选取了收益法、市场法两种方法进行评估。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司由于目前尚未能实现利润为正，且近年收入规模变化较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。评估师经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，标的公司目前仍处于收入扩张的阶段，但由于历史年度均为亏损，未来年度何时能够转亏为盈具有一定的不确定性，收益法评估结论无法更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估未采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。因此，本次评估采用市场法作为最终定价方法是合理的。

　　二、请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。

　　（一）可比公司筛选情况

　　由于未能查询到具体的智能座舱细分行业分类，本次评估在扩大行业范围后进行了可比公司筛选。在A股市场上188家汽车零部件类上市公司中，按照近几年业务内容没有发生大的变化、与标的公司业务内容较为接近、上市公司上市时间超过三年等标准进行筛选，最终选择了四家可比上市公司，具体如下：

　　上述四家可比上市公司基本情况如下：

　　（1）航天科技

　　航天科技控股集团股份有限公司以国防建设为己任，以创新发展、做实做强做好自身产业为途径，立足于航天应用、汽车电子、物联网三大产业领域。其中，汽车电子业务面向整车及部件配套厂商形成了汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪三大类产品。其境内汽车电子业务借助多年汽车电子产品研发生产经验，横向推广汽车仪表、车载显示终端、远程信息处理器（T-Box）、汽车行驶记录仪、车载逆变器五大系列产品。

　　（2）华阳集团

　　华阳集团聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。其汽车电子板块主要面向整车厂提供配套服务，包括与客户同步研发产品、生产和销售，业务涵盖“智能座舱、智能驾驶、智能网联”三大领域，市场和技术双轮驱动，为客户提供丰富的汽车电子产品和整体解决方案。

　　（3）德赛西威

　　德赛西威是国际领先的汽车电子企业之一，是智能网联技术积极推动者。德赛西威产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群，提供以人为本、万物互联、智能高效的整体出行方案，以智能汽车为中心点，参与构建未来智慧交通和智慧城市大生态圈。

　　（4）均胜电子

　　作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域，面向全球整车厂提供智能电动汽车关键技术领域的一站式解决方案。其业务分为汽车电子和汽车安全两大板块，汽车电子业务主要包括智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理、软件及服务等。

　　（二）结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性

　　1、可比公司及标的公司营业范围情况

　　综上，标的公司与可比公司均以汽车电子业务为重点业务，在汽车电子领域方面均以座舱域为应用场景并提供智能座舱、智能网联、智能驾驶等相关软硬件产品，经营范围、业务内容等经营模式方面具有可比性。

　　2、可比公司主要收入、利润来源及占比

　　可比公司与北斗智联的合并口径主要收入构成情况对比如下：

　　单位：万元

　　从业务结构来看，北斗智联营业收入中100.00%来自汽车电子业务。可比公司中，航天科技2022年营业收入中71.19%来自汽车电子业务，华阳集团2022年营业收入中66.43%来自汽车电子业务，德赛西威2022年营业收入中100.00%来自汽车电子业务，均胜电子2022年营业收入中99.40%来自智能汽车电子业务。前述可比公司收入来源中基本均有三分之二或以上与标的资产属于同一或相近的业务收入，可比性较高。

　　可比公司与北斗智联的毛利额对比情况如下：

　　单位：万元

　　从毛利额来看，北斗智联毛利额全部来源于汽车电子业务；航天科技2022年汽车电子业务贡献毛利额66,922.75万元，占整体业务贡献毛利62.81%；华阳集团2022年汽车电子业务贡献毛利额79,707.78万元，占整体业务贡献毛利63.97%；德赛西威2022年汽车电子业务贡献毛利额343,969.31万元，合计占整体业务贡献毛利100.00%；均胜电子2022年汽车业务贡献毛利额594,034.77万元，占整体业务贡献毛利99.76%。可以看出，各可比公司的汽车电子相关业务贡献毛利占自身整体毛利约三分之二或以上，说明各可比公司的利润来源主要为汽车电子业务，与北斗智联相近，可比性较高。

　　综上，结合可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比的情况，可比与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可比上市公司的选取是合理的。

　　（三）结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性

　　1、市场占有率情况

　　根据中国汽车工业协会网站发布的《汽车电子研究报告》及东莞证券《汽车芯片专题报告》等研究报告相关数据显示，2022年国内汽车电子市场总体规模为9,783亿元、全球汽车电子市场规模为21,399亿元。考虑到标的公司与可比公司主营业务均主要开展汽车电子业务、座舱域软硬件产品细分领域难以直接获取权威市场占有率数据，公司根据标的公司及可比上市公司2022年汽车电子相关业务销售额与国内汽车电子市场规模、全球汽车电子市场规模进行了市场占有率的大致测算如下：

　　从上表可以看出，由于汽车电子市场规模较大、涉及产品业务形态相对多元，标的公司与各可比公司的市场占有率未出现较高占比的情形。德赛西威在座舱域细分领域具有较大的竞争优势，均胜电子整体销售规模较大，但整体尚未出现头部企业垄断市场的情况。汽车电子市场为充分竞争市场，市场规模有望持续扩大，标的公司与可比上市公司市场占有率仍有较大提升空间可能性。因此，标的公司与可比公司具有可比性。

　　2、主营业务收入增长率、利润率情况

　　单位：万元

　　从上表可以看出，标的公司目前正处于业务扩张阶段，收入增长率较高；德赛西威为行业内标杆企业，目前依旧保持着较高的收入增长水平；航天科技虽然整体收入出现下降，但汽车电子业务收入依然保持了正向的增长，华阳集团、均胜电子也保持着正向增长。相关公司汽车电子业务均与行业整体增长趋势匹配。标的公司目前尚处于前期发展阶段，因此尚未实现盈利；各可比公司具备一定的市场竞争优势，均已实现盈利。

　　标的公司与可比上市公司在发展阶段、行业地位、具体产品类型、客户类型、研发水平等方面存在差异导致收入、利润处于不同水平。评估师在具体评估时，根据《企业绩效评价标准值》在主要财务指标中进行了打分调整，在数据可取得基础上考虑了业务收入增长率及利润率指标对估值的影响，具体见本题回复“3、主要财务指标情况”相关内容。因此，虽然标的公司与上市公司主营业务收入增长率、利润率表现出了差异，但在评估过程中已通过价值比率修正调整加以考虑体现，因此标的公司与前述各上市公司具有可比性。

　　3、主要财务指标情况

　　本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。为了修正可比公司与被评估企业在盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方面的差异对价值比率的影响，本次评估借鉴《企业绩效评价标准值》中的评价指标体系和评分标准，并结合汽车零部件及配件制造业企业的特点，建立价值比率调整体系。《企业绩效评价标准值》由国务院国资委考核分配局编制，是根据国内企业年度财务和经营管理统计数据、运用数理统计方法，分年度、分行业、分规模统一测算并发布，并按照国家统一颁布的国民经济行业分类标准结合企业实际情况进行划分。本次评估采用的价值比率调整体系如下：

　　价值比率调整体系

　　上表中，各项指标计算公式及具体内涵和作用如下：

　　其中，各项指标的评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、平均（C）、较低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为1、0.8、0.6、0.4、0.2，较差（E）以下为0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评价指标对应评价标准所达到的水平档次。本次评估采用的评分标准如下：

　　根据《企业绩效评价标准值》，汽车零部件及配件制造业对应的指标共计24项，包括盈利回报指标、资产运营指标、风险防控指标、持续发展指标及补充指标。本次评估结合标的公司及各可比上市公司情况，剔除了不适用于标的公司或没有办法准确计算的4项指标，最终选择了20个财务指标作为本次评估使用的评价指标。具体包括：营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、盈余现金保障倍数、总资产周转率、两金占流动资产比重、应收票据及应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、带息负债比率、现金流动负债比率、已获利息倍数、研发投入占收入比例、营业现金比率、资本回报率、EBITDA率、百元收入支付的成本费用（元）、存货周转率、速动比率、营业总收入增长率。

　　具体及可比公司的相关财务指标数据如下表：

　　就上表中各项指标，北斗智联与与上市公司差异较大的指标具体情况如下：

　　（1）营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、已获利息倍数、资本回报率

　　该五项指标均与营业利润/净利润等财务指标直接相关。北斗智联目前经营业绩为负，各可比公司均为正。主要是由于北斗智联成立时间尚短，目前还处于业务扩张、逐步上升阶段，未能实现盈利，在技术水平、客户类型、产品类型等方面与各可比公司有一定的差异。

　　（2）现金流动负债比率、营业现金比率

　　该两项指标均与企业自身的经营活动产生的现金流量净额直接相关。北斗智联与航天科技目前为负，其他可比公司为正。经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于当年企业经营活动现金流入小于企业经营活动现金流出，北斗智联该两项指标低于可比公司，主要是由于北斗智联目前处于业务扩张、逐步上升阶段导致毛利水平低于可比公司。

　　（3）EBITDA率

　　EBITDA率揭示的是企业应回收的折旧和摊销这些非付现成本，该指标越高，说明企业销售收入的盈利能力以及回收折旧和摊销的能力就越强。北斗智联EBITDA率低于可比公司且低于零，主要是由于北斗智联目前处于以低毛利进行业务扩张的阶段，与可比公司较为成熟的经营阶段有一定的差异。

　　就前述差异较大的财务指标，评估师在具体评估时已根据《企业绩效评价标准值》对各指标进行不同的打分，通过调整体系进行合理修正。综合以上分析，标的公司及各可比上市公司相关主要财务指标均为合理计算取得，并按照价值比率调整体系进行打分测算计算对应的价值比率。故从财务指标的选取、打分、测算过程来看，市场法各项参数选取、计算过程是合理的。

　　综上所述，本次评估中选取的四家可比公司合理可比，估值结果合理公允。

　　三、详细说明价值比率选用EV/S的合理性

　　（一）本次评估使用S（营业收入）而非其他指标进行估值

　　市场法评估中所采用的指标一般包括：EBIT（息税前利润）、EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）、NOIAT（企业净经营收入）、存货、B（净资产）、E（净利润）、S（营业收入）。本次评估使用S（营业收入）而非其他指标进行估值的主要原因是：

　　1、标的公司属于科技型企业，近年营业收入增长较快，2021年营业收入为14.36亿元、2022年营业收入为19.83亿元、2023年营业收入预计可达30亿元。使用营业收入指标进行估值适合收入高速增长、暂时无利润或低利润的行业，更符合标的公司实际情况。

　　2、若使用EBITDA指标，根据测算，标的公司EBITDA为3,067.20万元。因标的公司成立时间相对较短，目前自身毛利率水平明显低于可比公司，尚处于低毛利成长扩张阶段。公司自成立以来一直保持较高强度的研发投入。综合前述因素，标的公司尚未盈利，导致最终计算所得标的公司EBITDA较低。结合企业目前发展阶段来看，标的公司尚未达到稳定成熟的发展阶段，该指标无法真实体现标的公司核心资产的市场地位和竞争力水平，经初步测算的企业价值也与标的资产的净资产水平和市场价值存在较大偏离。根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值。若使用EBITDA指标，不利于也无法合理确定标的公司市场价值，因此本次评估不适合采用EBITDA。

　　3、若使用EBIT（息税前利润）指标，根据测算标的公司EBIT为-5,102.80万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。

　　4、若使用NOIAT（企业净经营收入）指标，根据测算标的公司NOIAT为-10,496.78万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。

　　5、标的公司主营业务为智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售，主要涉及到软件工程和硬件工程，属于科技型企业并拥有大量的专利、商标、软著等无形资产，部分专利、商标、软著资产未直接在账面价值体现。资产结构与传统工业企业以及房地产开发或其他投资类等企业存在显著差异，故不适合采用存货或B（净资产）指标作为基础进行市场法价值比率测算。

　　6、截止目前，标的公司尚未能实现盈利，2021年净利润为-5,006.38万元、2022年净利润为-7,245.77万元、2023年1-5月净利润为-8,360.87万元。由于其净利润一直为负，故无法采用E（净利润）指标作为基础进行市场法价值比率测算。

　　因此，对标的公司使用S（营业收入）指标进行市场法价值比率测算是合理的。

　　（二）使用EV而非P指标进行估值

　　EV指标不仅仅包括股权价值，还包括公司外部债务，并减去多余现金。可以看出，EV指标代表了企业的经营性价值，充分反映了企业经营性资产或核心资产的价值。P指标代表了企业不剔除任何因素影响的总市值，不受债务结构影响的，一般适用于被评估企业与可比上市公司或可比交易案例在财务杠杆和资本结构上非常接近的情况。

　　结合北斗智联自身来看，北斗智联为科技型企业，专利技术、研发能力、客户关系、市场规模、品牌效应等为北斗智联的核心资产，对应的经营性价值更能体现北斗智联在整个市场中的竞争力水平。北斗智联的财务杠杆、资本结构与各可比公司存在一定的差异，与P指标比较适用的情况有所区别。可以看出，北斗智联更适用的是EV指标而非P指标，因此在EV指标适用的情况下考虑优先使用EV指标，并最终选择EV/S的价值比率测算估值。

　　综上所述，本次评估最终选取了EV/S一种价值比率进行测算是合理的。

　　四、请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　如前述问题（1）（2）（3）的回复，本次评估选取市场法作为定价方法具有合理性，市场法中各可比上市公司选取过程、业务结构、经营模式具有可比性，价值比率EV/S选取具有合理性，市场法各财务指标打分体系测算合理。故最终测算所得的评估结果是合理公允的。

　　本次评估，最终选取市场法评估结果作为最终评估值。市场法最终评估值163,939.66万元，账面净资产84,466.98万元，评估增值79,472.68万元，增值率94.09%。结合北斗智联自身经营情况，其自成立以来一直处于亏损状态，尚未盈利。本次评估最终评估值相较于账面净资产存在较高的增值率，较好地反映了标的资产的业务特点和市场价值。公司本次出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00 万元，对应整体价值为168,600.00万元，高于资产评估报告的最终结果。该交易作价参考标的公司经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于拟授权下属控股子公司对外融资议案》并于2022年7月完成的前次外部可转债转股融资的投后市场价格16.86亿元，并由交易双方谈判协商确定。因此，本次出售资产交易定价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问及评估师查阅了标的资产的审计报告、上市公司及同行业可比公司年度报告、市场数据相关报告等文件，复核了评估报告相关评估过程及数据。

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：结合标的公司的经营业务特点、市场可比案例情况，本次评估最终选择市场法作价是合理的；结合标的公司以及可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比的情况，可比公司与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可比上市公司的选取是合理的；结合市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据可比性等因素，本次评估中选取的四家可比公司合理可比、估值结果合理公允；对标的公司使用EV/S价值比率进行市场法测算具有合理性；本次出售资产定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题3：

　　报告书显示，截至2022年末，交易对方华瑞智联的流动资产为998.42万元，本次交易对价为25,290.00万元。请补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施

　　上市公司已在更新后的报告书“第三章 交易对方基本情况”之“十、交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施”章节补充披露如下：

　　“十、交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施

　　（一）交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力

　　根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于本次重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，“本公司将通过获取实际控制人自有资金、关联方自有资金或金融机构并购贷款等方式筹集资金，本公司及实际控制人已有妥善资金安排，具备足够的现金履约能力。”

　　华瑞世纪系本次交易对方华瑞智联实际控制人控制的企业，与华瑞智联为同一控制下的企业，不属于北斗星通及其下属子公司，与北斗星通不存在关联关系。2023年9月12日，交易对方华瑞智联与同一控制的关联方华瑞世纪签署了《借款协议》。2023年9月13日，华瑞智联已收到华瑞世纪提供的25,000.00万元借款。该款项到账后，结合华瑞智联账上原有的银行存款及短期理财，交易对方有足够的资金能力支付本次交易对价25,290.00万元，满足支付交易对价的要求。

　　综上，根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于本次重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，在本次交易中，交易对方华瑞智联所需支付的现金对价的资金来源为交易对方华瑞智联自有资金及其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世纪借款，具备较为充分的履约能力。

　　（二）相关履约保障措施

　　根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方华瑞智联签订的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重庆北斗：

　　“1、在以下条件已全部满足或由华瑞智联豁免后的5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的55%（以下简称“首笔股权转让款”），即人民币13,909.50万元：

　　（1）本次交易已取得标的公司除双方外其他全体股东关于同意本次交易以及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交易的权利的书面文件；

　　（2）本次交易已取得北斗星通董事会和股东大会的批准；

　　（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交易相关文件已由双方适当签署。

　　（4）《股权转让协议》中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股权转让款支付日均是真实、准确的，且不具有误导性；

　　（5）自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；

　　（6）重庆北斗已向华瑞智联提交首笔股权转让款的《付款通知函》。

　　2、首笔股权转让款支付后，在以下条件均已满足或由华瑞智联豁免后的5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的45%（以下简称“剩余股权转让款”），即人民币11,380.50万元：

　　（1）标的公司已就将标的股权登记至华瑞智联名下事宜，及按照《股权转让协议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；

　　（2）重庆北斗履行全部交割义务并向华瑞智联递交满足全部交割条件的交割完成确认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。”

　　结合价款支付时间节点，上市公司在完成股权交割及工商变更登记之前将收到交易价款的55%，剩余价款金额相对较小。

　　针对交易对方华瑞智联无法支付或延期支付第二笔转让款的风险，交易双方已经在《股权转让协议》中约定了违约责任条款，条款约定：如交易对方华瑞智联未能按照协议“交易价款的支付”的约定，按期向重庆北斗支付股权转让款，则每逾期一日，华瑞智联应当向重庆北斗支付补偿金，补偿金计算方式为“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”，但逾期天数应以60天为限，超过60天的重庆北斗可解除本合同。

　　综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约能力以及价款支付时点、违约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。”

　　二、中介机构核查意见

　　独立财务顾问取得并查阅了交易对方审计报告、交易对方关联方财务资料、交易价款资金借款到位凭证以及交易对方出具的相关说明文件，核对了本次交易相关协议约定条款内容。

　　经核查，独立财务顾问认为：交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源为交易对方华瑞智联自有资金及其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世纪的借款，具备较为充分的履约能力；综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约能力以及价款支付时点、违约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履约保障措施。

　　问题4：

　　报告书显示，截至报告书签署日，你公司对北斗智联及其子公司的担保金额为2.53亿元，占你公司2023年6月末所有者权益的4.51%。截至2023年5月31日，北斗智联对你公司及你公司下属公司应付项目余额合计9,653.45万元。

　　（1）请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定。

　　（2）请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（下转D35版）