新湖中宝股份有限公司 关于对外担保的进展公告

　　证券代码：600208    证券简称：新湖中宝    公告编号：临2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“浙江允升”）、南通启阳建设开发有限公司（以下简称“南通启阳”）、浙江万物链商业管理有限公司（以下简称万物链）、浙江智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）、平阳县利得海涂围垦开发有限公司（以下简称“平阳利得”）、合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“上海亚龙”）

　　担保金额：为浙江允升提供担保金额7.9亿元、为南通启阳提供反担保金额1亿元、为万物链提供担保金额0.19亿元、为智新科技提供担保金额2.11亿元、为平阳利得提供担保金额3.4亿元、为上海亚龙提供担保金额17.4亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计206.89亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.26亿元。

　　无逾期对外担保

　　本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展

　　一、担保进展情况

　　（一）为满足子公司日常经营发展需要，北京银行股份有限公司嘉兴分行向控股子公司浙江允升提供借款4.7亿元，2023年10月10日，公司及控股子公司新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）与北京银行嘉兴分行分别签订《最高额保证合同》，为该项借款提供连带责任保证担保，担保本金金额分别为3亿元、1.7亿元；同时，公司控股子公司平阳伟成置业有限公司（以下简称“平阳伟成”）、平阳宝瑞置业有限公司（以下简称“平阳宝瑞”）、平阳隆瑞置业有限公司（以下简称“平阳隆瑞”）分别与北京银行嘉兴分行签订《最高额抵押合同》，为该项借款提供抵押担保。

　　2023年10月18日，公司控股子公司新湖地产与绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）签订《反担保保证合同》：新湖地产将按新湖方所持南通启阳的股权比例，为绿城房产向南通启阳提供的担保提供反担保，反担保本金金额不超过1亿元。

　　2023年10月20日，公司控股子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司（以下简称“新湖鸬鸟”）与江苏银行股份有限公司杭州分行签订《最高额抵押合同》，为控股子公司万物链提供抵押担保，担保最高债权金额0.19亿元。

　　2023年10月25日，公司控股子公司平阳利得与中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司签订《抵押协议之补充协议》，为控股子公司智新科技提供抵押担保，担保本金金额2.11亿元。

　　2023年10月31日，公司与温州银行股份有限公司鹿城分行签订《最高额质押合同》，以公司持有的5000万股阳光保险集团股份有限公司股权为控股子公司浙江允升提供质押担保，担保最高债权金额3.2亿元。

　　2023年10月31日，公司与温州银行股份有限公司鹿城分行签订《最高额保证合同》，为控股子公司平阳利得提供连带责任保证担保，担保最高债权金额3.4亿元。

　　2023年11月1日，公司与上海灏珑企业管理合伙企业（有限合伙）签订《保证协议》，为合营公司上海亚龙提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过17.4亿元。

　　（二）本次担保已履行的内部决策程序

　　公司第十一届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司拟对子公司提供担保，其中对26家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过265亿元，对2家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过20亿元（详见公司公告临2023-033、2023-041）。

　　公司第十一届董事会第十九次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意为上海亚龙提供担保本金金额不超过17.4亿元（详见公司公告临2023-059、2023-065）。

　　本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）浙江允升投资集团有限公司

　　浙江允升成立于1998年12月；法定代表人：许强富；注册资本：4.04亿元；注册地：浙江省嘉兴市南湖区东升东路211号东升大楼1幢302、303室。

　　经营范围：以自有资金从事投资活动;纸浆销售;日用百货销售;皮革制品销售;针纺织品销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);家具销售;劳动保护用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;电子产品销售;机械设备销售;机械设备租赁;金银制品销售;货物进出口;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);工程管理服务;非居住房地产租赁;房地产经纪。许可项目:建设工程施工;测绘服务。

　　截至2022年12月31日，浙江允升资产总额36.39亿元，负债总额21.79亿元，净资产14.60亿元；2022年度实现营业收入5.62亿元，实现净利润3.66亿元。截至2023年9月30日，浙江允升资产总额28.92亿元，负债总额12.20亿元，净资产16.72亿元；2023年1-9月实现营业收入0.91亿元，实现净利润5.36亿元。

　　浙江允升系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（二）南通启阳建设开发有限公司

　　南通启阳成立于2012年10月；法定代表人：陈沧海；注册资本：3.5亿元；注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道。

　　经营范围：房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。

　　截至2022年12月31日，南通启阳资产总额7.3亿元，负债总额6.9亿元，净资产0.4亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.018亿元。截至2023年9月30日，南通启阳资产总额7.6亿元，负债总额4.21亿元，净资产3.39亿元； 2023年1-9月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.009亿元。

　　南通启阳系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（三）浙江万物链商业管理有限公司

　　万物链成立于2021年5月；法定代表人：屠琳捷；注册资本：1000万元；注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-40。

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；物业管理；工程管理服务；信息系统集成服务；网络设备销售；日用百货销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；五金产品零售；艺术品代理；珠宝首饰零售；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；健身休闲活动；棋牌室服务；体育竞赛组织；个人商务服务；礼品花卉销售；小微型客车租赁经营服务；复印和胶印设备销售；婚庆礼仪服务；洗烫服务；票务代理服务；商务代理代办服务；园林绿化工程施工；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；酒类经营；食品生产。

　　截至2022年12月31日，浙江万物链资产总额978.83万元，负债总额961.21万元，净资产17.62万元；2022年度实现营业收入1266.23万元，实现净利润17.61万元。截至2023年9月30日，浙江万物链资产总额1470.12万元，负债总额1282.94万元，净资产187.18万元；2023年1-9月实现营业收入1963.04万元，实现净利润169.56万元。

　　万物链系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（四）浙江智新科技有限公司

　　智新科技成立于2018年12月；法定代表人：虞迪锋；注册资本：1000万元；注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-14室。

　　经营范围：新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。

　　截至2022年12月31日，智新科技资产总额31.05亿元，负债总额29.19亿元，净资产1.86亿元；2022年度实现营业收入0.00亿元，实现净利润3.14亿元。截至2023年9月30日，智新科技资产总额32.90亿元，负债总额30.26亿元，净资产2.63亿元；2023年1-9月实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.95亿元。

　　智新科技系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（五）平阳县利得海涂围垦开发有限公司

　　平阳利得成立于1998年3月；法定代表人：张宏宁；注册资本：6034.62万元；注册地：浙江省平阳县鳌江镇兴敖东路（雨田大厦四楼）。

　　经营范围：建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）； 海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。

　　截至2022年12月31日，平阳利得资产总额77.03亿元，负债总额56.73亿元，净资产20.30亿元；2022年度实现营业收入4.82亿元，实现净利润-2.47亿元。截至2023年9月30日，平阳利得资产总额79.27亿元，负债总额58.96亿元，净资产20.31亿元；2023年1-6月实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.01亿元

　　平阳利得系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（六）上海亚龙古城房地产开发有限公司

　　上海亚龙成立于2003年4月，统一社会信用代码：91310101749284623C，注册资本32,000万元，注册地：上海市黄浦区中华路1600号7楼01-04单元；法定代表人：冯希蒙；经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。

　　截至2022年12月31日，上海亚龙资产总额271.94亿元，负债总额269.20亿元，净资产2.74亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.08亿元。截至2023年9月30日，上海亚龙资产总额282.35亿元，负债总额279.68亿元，净资产2.67亿元；2023年1-6月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.07亿元。

　　上海亚龙系本公司合营公司；上海亚龙经营状况、财务状况和资信情况良好，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注1：与前两笔担保对应同一笔融资。

　　注2：此项担保在审议时债权人工商登记尚未完成，拟定的名字“上海昊泷企业管理合伙企业（有限合伙）”，现工商登记已完成，名字为“上海灏珑企业管理合伙企业（有限合伙）”。同时，公司与上海灏珑签订《保证协议》，子公司平阳利得以其持有的海域使用权（不动产权证编号：浙（2021）平阳县不动产权第0038951号）为本公司不超过6.5亿元的借款提供抵押担保。

　　注3：项目合作方按股权比例提供另50%的担保。

　　注4：本次担保存在额度调剂，南通启阳的担保额度从2亿元调整到3.5亿元，万物链的担保额度从0.00亿元调整到0.5亿元，智新科技的担保额度从2亿元调整到2.5亿元，额度从资产负债率为70%以上的控股子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）分别调出1.5亿元、0.5亿元和0.5亿元，浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）的担保额度从15亿元调整到12.5亿元，其剩余可用担保额度为12.5亿元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司为控股子公司、合营公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。

　　公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意为上海亚龙提供担保，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经审批的对外担保总额为330亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为80.18%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为206.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.27%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.18%。无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年11月3日