洲际油气股份有限公司 关于第一次债权人会议召开情况的公告

　　证券代码：600759          证券简称：*ST洲际          公告编号：2023-071号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　● 洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第一次债权人会议于2023年11月2日上午9时00分召开，本次债权人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。

　　2023年9月20日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）收到海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的（2023）琼01破申12号《民事裁定书》和（2023）琼01破36号《决定书》，裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气股份有限公司清算组担任公司管理人。详见公司于同日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易被实施退市风险警示的公告》（公告编号2023-056号）。

　　2023年9月20日，海口中院在全国企业破产重整案件信息网发布(2023)琼01破36号《公告》，法院定于2023年11月2日9时00分召开洲际油气第一次债权人会议。详见公司于同日披露的《关于公司重整债权申报通知及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号2023-057号）。

　　公司第一次债权人会议于2023年11月2日上午9时00分以网络会议的形式通过全有企业破产重整案件信息网（网址：http://pccz.court.gov.cn/）召开，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将会议相关公告如下：

　　一、本次债权人会议召开情况

　　公司第一次债权人会议于2023年11月2日上午9时00分以网络会议的形式召开。本次会议的主要议程如下：

　　1. 宣读本案受理裁定书和指定管理人决定书；

　　2. 宣布债权人会议的职权及有关事项；

　　3. 宣读临时债权额决定书和指定债权人会议主席决定书；

　　4. 管理人作执行职务情况报告；

　　5. 管理人作财产状况调查报告；

　　6. 管理人作债权申报及审查情况报告；

　　7. 债权人会议核查债权；

　　8. 管理人作重整计划草案的说明；

　　9. 债权人会议审议并表决重整计划草案；

　　10.管理人和债务人回答债权人的提问。

　　列席会议的人员包括管理人代表、债权人会议主席代表、审计机构代表、评估机构代表、公司法定代表人及公司职工代表等。

　　二、本次债权人会议表决情况

　　本次债权人会议由出席会议的债权人对《重整计划（草案）》进行表决，表决结果如下：

　　享有表决权的有财产担保债权人共计4家，临时确定的有财产担保债权组代表的表决权总金额为411,066,965.26元。出席会议有表决权的有财产担保债权人共4家，共有3家债权人同意该议案，占出席会议有表决权的有财产担保债权组人数的75%，超过半数同意。债权人代表的有财产担保债权金额为340,117,765.26元，占有财产担保债权总额的82.74%，超过三分之二。

　　享有表决权的普通债权人共计24家，临时确定的普通债权组代表的表决权总金额为6,484,807,396.80元。出席会议有表决权的普通债权人共23家，共有19家普通债权人同意该议案，占出席会议有表决权的普通债权人组人数的82.61%，超过半数。同意债权人代表的普通债权金额为4,546,224,203.65元，占普通债权人组债权总额的70.11%，超过三分之二。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条、第八十四条、第八十六条的规定，《重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

　　三、申请裁定批准重整计划

　　因本次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（出资人组会议召开情况详见同日披露的《洲际油气股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：2023-072号），根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，洲际油气及管理人将依法向海口中院提交裁定批准重整计划的申请。

　　四、风险提示

　　1、公司被法院裁定受理重整申请，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司因触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易已于2022年4月26日被实施其他风险警示。

　　3、因公司被法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交易已于2023年9月22日被实施退市风险警示。

　　4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：600759         证券简称：*ST洲际         公告编号：2023-073号

　　洲际油气股份有限公司

　　重整资产处置方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月20日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）收到海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的（2023）琼01破申12号《民事裁定书》和（2023）琼01破36号《决定书》，裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气股份有限公司清算组担任公司管理人。详见公司2023年9月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号2023-056号）。

　　洲际油气第一次债权人会议、出资人会议已于2023年11月2日召开，本次债权人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》，本次出资人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。详见公司2023年11月3日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号2023-071号）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号2023-072号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》涉及的有关资产处置方案公告如下：

　　一、拟处置财产的基本情况

　　（一）拟处置财产的范围

　　洲际油气所持位于广西省柳州市的谷埠街国际商贸城，以及谷埠街国际商贸城配套的商业管理和物业服务公司，具体范围如下：

　　1.洲际油气所持位于广西省柳州市的谷埠街国际商贸城，建筑面积约为12.8万平方米（实际建筑面积以不动产登记记载为准）；

　　2.洲际油气持有的广西正和商业管理有限公司（简称“正和商管”）100%股权；

　　3.洲际油气持有的柳州正和物业服务有限公司（简称“正和物业”）100%股权；

　　4.洲际油气持有的柳州惠姆资产管理有限公司（简称“惠姆资产”）100%股权。

　　除了上述资产外，洲际油气将根据后续实际经营需要依法对其他非主业资产进行处置。

　　（二）拟处置财产的有关情况

　　1.谷埠街国际商贸城

　　柳州谷埠街国际商贸城总面积为21.5万平方米，其中洲际油气股份有限公司持有约12.8万平方米，该物业包括地下一层及地上三层。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的柳州谷埠街国际商贸城（投资性房地产）账面价值约为12.78亿元，假设破产清算前提下的评估价值为416,958,400.00元。

　　目前，谷埠街国际商贸城已分别抵押给海口农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司海口分行、建行银行股份有限公司海南省分行。因建成时间较早，业态和设施老旧，加之投入资金有限，业态始终未得到实质改进，租金收入近年来呈逐年下降态势，2022年租金收入1,882.63万元扣除招商费、物业费等费用后所剩无几。

　　2.广西正和商业管理有限公司

　　正和商管为洲际油气的全资子公司，系谷埠街国际商贸城的运营管理公司，负责谷埠街国际商贸城整体对外招商和商业运营。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和商管100%，股权账面价值为10,000,000.00元，假设破产清算前提下的评估价值为0元。

　　正和商管具体情况如下：

　　3.柳州正和物业服务有限公司

　　正和物业系洲际油气的全资子公司，为谷埠街国际商贸城的物业服务公司，负责物业资产综合管理、环境维护、绿化养护、秩序维护、设备管理与维修等。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和物业100%股权账面价值为5,071,752.41元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

　　正和物业具体情况如下：

　　4.柳州惠姆资产管理有限公司

　　惠姆资产为洲际油气的全资子公司，惠姆资产的全资子公司惠能资产管理有限公司名下持有谷阜街国际商贸城一层5间沿街商业用房资产，建筑面积约387.57平方米，账面价值约0.12亿元。本次重整通过一并处置洲际油气持有惠姆资产100%股权的方式，实现谷埠街国际商贸城的整体处置。

　　根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的惠姆资产100%股权账面价值为1,000,000.00元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

　　惠姆资产具体情况如下：

　　二、拟处置资产的处置方式

　　根据《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》、《重整投资协议》及《洲际油气股份有限公司管理人执行职务工作报告》的约定及安排，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》之日起6个月内，管理人将以重整投资人兜底对价412,351,503.13元为起拍价，于阿里拍卖平台依法启动对谷埠街国际商贸城以及洲际油气持有的正和商管、正和物业、惠姆资产全部股权的公开拍卖程序，参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十二条之规定，首次拍卖于拍卖三十日前公告，并依据海口中院裁定批准的《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》进行分配。

　　拟处置资产具体拍卖时间、具体流程及付款安排，将在海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》后，按照有关拍卖平台的拍卖流程及付款安排办理，并进行披露。

　　三、拟处置资产的兜底安排

　　为最大限度保障债权人的合法权益，重整投资人北京科盛信和石油技术服务有限公司（以下简称“北京科盛”）将依据《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》以及《重整投资协议》的约定及安排，以不低于412,351,503.13元的对价，兜底承接上述谷埠街国际商贸城以及洲际油气持有的正和商管、正和物业、惠姆资产的全部股权。重整投资人资金来源均为自有或自筹资金。

　　此外，粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）赠予北京科盛40,000,000.00元，陕西财控资产管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元，北京博雅春芽投资有限公司赠予北京科盛40,000,000.00元，安徽鹏嘉投资有限公司赠予北京科盛25,000,000.00元，海南仓和能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，海南联亨能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，北京厚基资本管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元。赠予一旦生效，无论拟处置资产最终是否实际由北京科盛承接，北京科盛无须退还上述赠予款项（详见《关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告》，公告编号：2023-063）。

　　若拟处置资产已通过公开拍卖等方式以高于412,351,503.13元的价格卖给第三人，且第三人已支付完全部处置价款，则免除有关重整投资人兜底承接拟处置资产的义务。

　　四、风险提示

　　1、公司被法院裁定受理重整申请，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司因触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易已于2022年4月26日被实施其他风险警示。

　　3、因公司被法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交易已于2023年9月22日被实施退市风险警示。

　　4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：600759          证券简称：*ST洲际          公告编号：2023-072号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于出资人组会议召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）出资人组会议于2023年11月2日15时00分（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次出资人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。

　　2023年9月20日，洲际油气收到海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的（2023）琼01破申12号《民事裁定书》和（2023）琼01破36号《决定书》，裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气股份有限公司清算组担任公司管理人。详见公司于同日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易被实施退市风险警示的公告》（公告编号2023-056号）。

　　公司于2023年11月2日15时00分采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了出资人组会议。本次会议完成了既定议题，现将会议相关情况公告如下：

　　一、 会议的召开和出席情况

　　（一）会议召开方式

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（二）会议召开及表决时间

　　1、会议召开时间：2023年11月2日15时00分（星期四）。

　　2、现场会议召开地点：海口市龙华区龙昆北18号华茗精选酒店五楼（503会议室)。

　　3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统平台的投票时间为出资人组会议召开当日（2023年11月2日）的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平台投票时间为出资人组会议召开当日的9:15-15:00。

　　4、会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《洲际油气股份有限公司章程》规定。

　　（三）会议出席情况：

　　1、股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共92人，代表公司有表决权的股份数为630,122,189股，占公司有表决权股份总数的27.8383%。

　　其中:现场出席会议的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权的股份数为513,228,066股，占公司有表决权股份总数的22.6740%。

　　通过网络投票出席会议的股东共90人，代表公司有表决权的股份数为116,894,123股，占公司有表决权股份总数的5.1643%。

　　2、中小投资者出席会议的总体情况

　　通过现场（或授权现场代表）和网络投票出席的中小投资者91名，代表公司有表决权股份数121,780,408股，占公司有表决权股份总数比例为5.3802%。其中：

　　（1）通过现场投票出席的股东1名，代表公司有表决权的股份数为4,886,285股，占公司有表决权股份总数的0.2159%。

　　（2）通过网络投票出席的股东90人，代表公司有表决权的股份数为116,894,123股，占公司有表决权股份总数的5.1643%。

　　3、其他人员出席情况

　　海口中院本案合议庭代表、公司管理人代表、公司代表以及公司聘请的律师出席和列席了本次会议。

　　二、会议表决情况

　　本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式对《出资人权益调整方案》进行了表决，表决情况为：

　　（一）总体表决情况

　　出席本次出资人组会议的有效表决权股份总数为630,122,189股，占公司总股本的27.8383%，其中同意630,115,189股，占出席会议所有出资人所持股份的99.9988%;反对7,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（二）中小股东表决情况

　　中小投资者表决情况为同意121,773,408股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9942%；反对7,000股,占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0058%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　综上，《出资人权益调整方案》获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　根据《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，《出资人权益调整方案》获得公司出资人组会议表决通过。

　　三、律师见证法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、见证律师：邓争艳、郑宏飞

　　3、结论性意见：本次出资人组会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、风险提示

　　1、公司被法院裁定受理重整申请，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司因触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易已于2022年4月26日被实施其他风险警示。

　　3、因公司被法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交易已于2023年9月22日被实施退市风险警示。

　　4、如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关法律法规的要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《洲际油气股份有限公司出资人组会议决议》；

　　2、《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月2日