警惕收并购中的高业绩承诺风险

　　谢 岚

　　11月2日晚间，润邦股份发布公告称，由于并购标的业绩承诺不达标，公司已提起诉讼，向交易对手方追讨业绩补偿款、应退分红款等合计3480万元。

　　笔者观察到，已有部分上市公司业绩补偿义务方因“失诺”而遭到监管机构处罚。10月17日，深交所发布《纪律处分事先告知书》送达公告，拟对宏达新材业绩补偿义务方宁波骥勤给予公开谴责的处分。根据之前的公告，宁波骥勤应向宏达新材补偿1亿多元，但一直未履行。同一日，湖南某上市公司公告称，公司相关股东近日收到当地证监局出具的警示函，并记入证券期货市场诚信档案。根据此前公开披露的承诺，前述相关股东应向上市公司补偿1.81亿元，但截至目前尚未履行该业绩补偿承诺。

　　业绩承诺是上市公司收并购，尤其是重大资产重组中常见的对赌条款之一，指交易对手方向上市公司就标的企业在一定期限内的经营业绩作出承诺和保证。而业绩补偿和业绩承诺系两位一体，即交易对手方在作出承诺的同时，会保证承诺未达成时，对上市公司给予补偿，从而保护中小股东的利益。

　　但前述这些曾经的“定心丸”如今却屡屡变为“空头支票”，上述案例再次提醒上市公司，在收并购中交易对手方作出业绩承诺是“锦上添花”，但标的资产本身的质量、与公司业务的协同性等才是那块“锦”，要警惕交易对手方远远超出标的资产本身实际情况作出业绩承诺，防止出现以“高承诺”作为筹码换取“高估值”这一本末倒置的行为。事后追责不但费时费力，还要付出巨大成本，因此关键还是要从源头把好关。

　　事实上，当前监管层也在持续强化并购重组业绩承诺监管，重点关注业绩承诺的合理性、可实现性，督促依法依规设置业绩补偿，并要求在重组方案中充分论证，从源头上盯防后续承诺难履行的风险，通过加强信息披露，强化履约保障。

　　对于投资者来说，面对推出高估值、高承诺方案的上市公司，也要着重考量风险。譬如收购标的业绩承诺期之前的利润与业绩承诺是否相差甚远；收购标的的毛利率是否波动过大，承诺期内毛利率是否快速提升；收购标的是否与主业相关，对公司业务发展有无协同效应等。

　　总之，无论是上市公司还是投资者，都要擦亮眼睛，避免“馅饼”变“陷阱”。