(上接C13版)新天绿色能源股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告(下转C15版)

　　(上接C13版)

　　第八十六条（修订后第七十七条）    ……

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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　　第八十七条（删除）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除第九十条（删除）在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。删除第九十三条（修订后第八十二条）    下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；及

　　（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会成员和非职工代表监事的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；及

　　（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十四条（修订后第八十三条）    下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

　　（六）股权激励计划；及

　　（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（五）股权激励计划；及

　　（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十八条（修订后第八十七条）    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第一百零五条（删除）股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。删除第九十五条（新增）新增    选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

　　不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

　　股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

　　第一百一十一条（修订后第一百条）    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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　　第一百二十二条（修订后第一百一十一条）    受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第五十九条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指公司的控股股东；

　　（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百二十七条（修订后第一百一十六条）    除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；或

　　（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的。

　　除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；或

　　（三）经中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的。

　　第一百三十九条（修订后第一百二十八条）    公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

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　　公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百四十条（修订后第一百二十九条）    独立董事应当具备下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　（五）本章程规定的其他条件。

　　独立董事应当具备下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；

　　（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业高级以上职称；

　　（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、金融、财务或者其他与公司行业相关的工作经验；

　　（六）熟悉公司经营管理相关的法律法规；

　　（七）能够阅读、理解和分析公司的财务报表；

　　（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；

　　（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（十）法律、法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则以及本章程规定的其他条件。

　　第一百四十一条（修订后第一百三十条）    独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会；

　　（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　（五）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第一百四十四条（修订后第一百三十三条）    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

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　　（七）制订发行公司债券或其他证券及上市的方案；

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　　（二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

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　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

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　　（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；

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　　（二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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　　第一百三十六条（新增）新增董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百四十八条（删除）    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大

　　会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　删除第一百五十二条（修订后第一百四十一条）    董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。

　　董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

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　　董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

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　　第一百五十三条（修订后第一百四十二条）    除本章程第一百五十五条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。除本章程第一百五十五条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

　　除本章程第一百四十四条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。除本章程第一百四十四条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议表决方式为记名投票方式或者法律法规及公司股票上市地上市规则许可的其他表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

　　第一百六十四条（修订后第一百五十三条）    公司设总裁一名，副总裁若干名，协助总裁工作；总会计师一名，总工程师一名。总裁、副总裁、总会计师及总工程师由董事会聘任或者解聘。

　　总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司设总裁一名，副总裁若干名，协助总裁工作；总会计师一名，总工程师一名。总裁、副总裁、总会计师及总工程师由董事会聘任或者解聘。

　　总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百七十一条（修订后第一百六十条）公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务    公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百七十三条（修订后第一百六十二条）    监事会由三名监事组成，其中，外部监事一人，职工代表监事一人，独立监事一人。监事任期三年，可以连选连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。

　　监事会由三名监事组成，其中，外部监事一人，职工代表监事一人，独立监事一人。监事任期三年，可以连选连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经半数以上的监事会成员表决通过。

　　第一百六十五条（新增）新增监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百七十八条（修订后第一百六十八条）    ……

　　监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

　　监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

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　　监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

　　监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由半数以上监事会成员表决通过。

　　第一百八十三条（修订后第一百七十三条）    有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

　　……；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　（九）非自然人；

　　（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　　（十一）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。

　　……

　　有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）非自然人；

　　（八）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。

　　……

　　第一百八十七条（删除）    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关联关系损害公司的利益；

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；及

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　（1）法律有规定；

　　（2）公众利益有要求；

　　（3）该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　删除第一百八十八条（删除）    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事：

　　（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、

　　（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　删除

　　第一百七十七条（新增）新增    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十八条（新增）新增    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

　　（新增）第一百七十九条新增本章程第一百七十七条关于董事的忠实义务和第一百七十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百九十条（删除）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。删除第一百九十一条（删除）    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时

　　（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的香港上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前

　　款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　删除第一百九十二条（删除）如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。删除第一百九十三条（删除）公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。删除第一百九十四条（删除）    公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形：

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　删除第一百九十五条（删除）公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。删除第一百九十六条（删除）    公司违反第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　删除第一百九十七条（删除）本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。删除第一百九十八条（删除）    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

　　（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

　　（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

　　（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　删除第一百九十九条（删除）    公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

　　（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、

　　《特别规定》、公司章程及其他香港交易所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

　　（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

　　（三）本章程第二百五十五条规定的仲裁条款。

　　删除第二百条（删除）    公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

　　（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　删除第二百零一条（删除）    公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

　　前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；或

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　删除第二百零八条（修订后第一百八十七条）    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

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　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　……

　　第二百二十三条（修订后第二百零二条）公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。    公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第二百二十四条（删除）公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。删除第二百二十五条（删除）    经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 

　　（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　删除第二百二十七条（删除）如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。删除第二百二十八条（删除）不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。删除第二百二十九条（修订后第二百零四条）会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十条（删除）    公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

　　离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

　　1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及

　　2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

　　1、其任期应到期的股东大会；

　　2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及

　　3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

　　删除第二百三十一条（修订后第二百零五条）    公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

　　2、任何该等应交代情况的陈述。

　　（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）2项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第二百三十九条（删除）    公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。

　　删除第二百四十三条（修订后第二百一十六条）    公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。

　　公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　第二百一十七条（新增）新增    公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百四十四条（修订后第二百一十八条）    公司因前条（一）规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

　　公司因前条（三）、（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因第二百一十六条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十五条（删除）    如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　删除第二百四十八条（修订后第二百二十一条）    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。

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　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

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　　第二百五十条（修订后第二百二十三条）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百五十四条（修订后第二百二十七条）本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。股东大会决议通过的公司章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百五十六条（删除）    除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

　　公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

　　删除（新增）第二百三十五条新增本章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

　　(下转C15版)