新天绿色能源股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告 (下转C14版)

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-060

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2023年11月3日通过通讯方式召开。会议通知于2023年11月1日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：600956          证券简称：新天绿能       公告编号：2023-061

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司第五届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次临时会议于2023年11月3日通过通讯方式召开。会议通知于2023年11月1日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司监事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-062

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、

　　《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开公司第五届董事会第十八次临时会议，会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，公司第五届监事会第九次临时会议于同日审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。鉴于原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》自2023年3月31日起废止，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步规范和完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。修订情况详见附件。

　　除本次建议修订内容外，上述制度其他章节及条款内容保持不变，倘上述制度之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关制度章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。

　　本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表

　　2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

　　5.《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　附件1：

　　《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表

　　序号修订前修订后第一条为维护新天绿色能源股份有限公司（简称「公司」）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引》（简称「《章程指引》」）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（简称「《香港上市规则》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称「《上交所上市规则》」）和其他有关规定，制定本章程。为维护新天绿色能源股份有限公司（简称「公司」）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引》（简称「《章程指引》」）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（简称「《香港上市规则》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称「《上交所上市规则》」）和其他有关规定，制定本章程。第二条    公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　……

　　公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　……

　　第八条    本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　在不违反本章程第二百五十五条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　前款所称其他高级管理人员包括副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。

　　本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　前款所称其他高级管理人员包括副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。

　　第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司在任何时候均设置普通股。公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。第十五条    公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

　　公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国（以下简称“中国”）的法定货币。

　　第十七条    经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

　　第十八条    公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

　　公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

　　经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；全部或部分内资 股可以转换为外资股，且经转换的外资股可于境外证券交易所上市交易。所转让或经转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，或者内资股转换为外资股并在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开股东大会或类别股东会表决。内资股转换为境外上市外资股后与原境外上市外资股为同一类别股份。

　　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

　　公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

　　第十九条    ……

　　公司成立后，经中国证券监督管理委员会批准，公司可发行境外上市外资股，公司国有股东根据国家有关国有股减持的规定在发行境外上市外资股的同时把不超过12,384.40万股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。

　　……

　　于二零一四年一月，经中国证券监督管理委员会批准，公司以私人配售方式向不多于十名境外投资者发行额外47,672.5396万股境外上市外资股。有关股份发行完成后，公司股本结构为：河北建设投资集团有限责任公司持有150,092.48万股，占普通股总股本40.40%，河北建投水务投资有限公司持有37,523.12 万股，占普通股总股本10.10%，全国社会保障基金理事会持有12,384.40万股，占普通股总股本3.33%，H股股东持有171,516.0396万股，占普通股总股本46.17%。

　　……

　　……

　　公司成立后，经中国证监会批准，公司可发行境外上市外资股，公司国有股东根据国家有关国有股减持的规定在发行境外上市外资股的同时把不超过12,384.40万股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。

　　……

　　于二零一四年一月，经中国证监会批准，公司以私人配售方式向不多于十名境外投资者发行额外47,672.5396万股境外上市外资股。有关股份发行完成后，公司股本结构为：河北建设投资集团有限责任公司持有150,092.48万股，占普通股总股本40.40%，河北建投水务投资有限公司持有37,523.12 万股，占普通股总股本10.10%，全国社会保障基金理事会持有12,384.40万股，占普通股总股本3.33%，H股股东持有171,516.0396万股，占普通股总股本46.17%。

　　……

　　第二十条（删除）    经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

　　删除第二十一条（删除）公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。删除第二十一条（新增）新增公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十三条（修订后第二十二条）    公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）向特定投资人和╱或现有股东配售新股；

　　（三）向现有股东派送新股；

　　（四）以公积金转增股本；或

　　（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　增加或减少注册资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；或

　　（五）法律、行政法规许可的其他方式及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条（删除）除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。删除第二十五条（修订后第二十三条）公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条（修订后第二十五条）    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　……

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会或公司股票上市地证券交易所规定的其他情形的除外。

　　……

　　第三十条（修订后第二十八条）    公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定，依法定程序收购本公司的股份：

　　（一）为减少公司注册资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）为减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；及

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第三十一条（修订后第二十九条）    在满足法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定前提下，公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；或

　　（四）相关监管部门认可的其他方式。

　　公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十二条（删除）    公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

　　删除第三十三条（修订后第三十条）    公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。

　　公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。

　　第三十四条（删除）    除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　(1)取得购回其股份的购回权；

　　(2)变更购回其股份的合同；

　　(3)解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

　　法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　删除第五章（删除）购买公司股份的财务资助删除第三十五条（删除）    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。

　　删除第三十六条（删除）    本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

　　（一）馈赠；

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　删除

　　第三十七条（删除）    下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　（三）以股份的形式分配股利；

　　（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　删除第三十八条（修订后第三十一条）    公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

　　……

　　公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

　　……

　　第三十九条（删除）    股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级

　　管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在本公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

　　删除第四十一条（修订后第三十三条）    公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　……

　　公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并须可供公司股东查阅，但公司可按与香港《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理H股股东登记手续；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　……

　　第四十五条（修订后第三十七条）    所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

　　所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　公司在香港上市的H股须以交易所接纳的平常或通常方式或董事会接纳方式之转让文据而书面形式转让；而该转让文据也可以手签，如出让方或受让方为依照香港法律下不时生效的有关条例及公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称「认可结算所」）或其代理人，转让文据亦可以机器印刷形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第四十七条（修订后第三十九条）公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十二条（修订后第四十四条）    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

　　法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

　　公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

　　第五十三条（修订后第四十五条）    公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.在缴付成本费用后得到本章程；

　　2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)所有股东的名册；

　　(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　(a)现在及以前的姓名、别名；

　　(b)主要地址（住所）；

　　(c)国籍；

　　(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

　　(e)身份证明文件及其号码。

　　(3)公司股本状况；

　　(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

　　(5)公司的股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

　　(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　(7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及

　　(8)股东大会的会议记录。

　　公司须将以上(1)、(3)至(7)的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。

　　股东提出查阅上述有关信息或索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及

　　（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

　　公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告；

　　(a) 

　　(b) 

　　(c) 

　　(d) 

　　(e) 

　　股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

　　第五十七条（修订后第四十九条）    公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程；

　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；

　　（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守本章程；

　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五十八条（修订后第五十条）    除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五十九条（删除）    前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

　　（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上

　　（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

　　（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　　（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　删除第六十一条（修订后第五十二条）    股东大会行使下列职权：

　　……

　　（十五）审议批准股权激励计划；

　　……

　　（十八）审议本章程第六十二条规定的对外担保的行为；

　　……

　　股东大会行使下列职权：

　　……

　　（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　……

　　（十八）审议本章程第五十三条规定的对外担保的行为；

　　……

　　第六十二条（修订后第五十三条）    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方（定义见《上交所上市规则》）提供的担保；

　　（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。

　　前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方（定义见《上交所上市规则》）提供的担保；

　　（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。

　　前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。

　　第六十三条（修订后第五十四条）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十四条（修订后第五十五条）    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上

　　（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

　　（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。

　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上

　　（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

　　（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；或

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第六十五条（修订后第五十六条）    公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　如股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第六十七条（修订后第五十八条）    公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

　　单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会补充通知函或通知，公告临时提案的内容。

　　股东提出临时议案应当符合下列条件：

　　（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　（二）有明确议题和具体决议事项；及

　　（三）按照本条第二款规定且以书面形式提交或送达董事会。

　　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

　　单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东大会补充通知函或通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东提出临时议案应当符合下列条件：

　　（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　（二）有明确议题和具体决议事项；及

　　（三）按照本条第二款规定且以书面形式提交或送达董事会。

　　第六十八条（修订后第五十九条）临时股东大会不得决定通知未载明的事项。临时股东大会通知未载明的或者不符合本章程相关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十九条（修订后第六十条）    股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议将讨论的事项；

　　（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；及

　　（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会的通知应当

　　以书面形式作出，并包括以下内容：

　　（一）会议的地点、时间和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；及

　　（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第七十一条（修订后第六十二条）    股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

　　第七十三条（修订后第六十四条）    ……

　　如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

　　……

　　如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书可由认可结算所（或其代理人）授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东（且享有同等其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。

　　第八十五条（修订后第七十六条）    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(下转C14版)