浙江东南网架股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月3日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年11月3日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月3日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月3日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号浙江东南网架股份有限公司会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长郭明明先生

　　6、本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　通过现场和网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计39名，其所持有表决权的股份总数为489,272,218股，占公司有表决权股份总数的42.5603%。（注：截至股权登记日，因公司累计回购部分社会公众股份15,951,546股，在计算股东大会股权登记日的总股本时扣减已回购股份，公司发行在外有表决权的总股本为1,149,598,194股）。

　　其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6名，所持有表决权的股份数为484,908,891股，占公司有表决权股份总数的42.1807%。

　　通过网络投票出席会议的股东共33名，所持有表决权的股份数为4,363,327股，占公司有表决权股份总数的0.3796%。

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表33人，持有表决权的股份数为4,363,327股，占公司有表决权股份总数的0.3796%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，上海市锦天城律师事务所出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　表决情况：同意488,637,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8702%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权613,401股（其中，因未投票默认弃权599,601股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1254%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,728,326股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.4469%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权613,401股（其中，因未投票默认弃权599,601股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.0581%。

　　2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》。

　　2.01、回购股份的目的及用途

　　表决情况：同意488,374,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8165%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1791%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,465,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4262%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0787%。

　　2.02、回购股份符合相关条件

　　表决情况：同意488,374,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8165%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1791%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,465,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4262%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0787%。

　　2.03、回购股份的方式、价格区间

　　表决情况：同意488,324,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8063%；反对24,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0049%；弃权923,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1888%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,415,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.2803%；反对24,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5523%；弃权923,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.1674%。

　　2.04、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决情况：同意488,373,617股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8163%；反对24,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0049%；弃权874,501股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1787%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,464,726股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4056%；反对24,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5523%；弃权874,501股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0421%。

　　2.05、回购股份的资金来源

　　表决情况：同意488,376,117股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8169%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权874,501股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1787%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,467,226股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4629%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权874,501股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0421%。

　　2.06、回购股份的实施期限

　　表决情况：同意488,324,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8063%；反对24,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0049%；弃权923,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1888%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,415,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.2803%；反对24,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5523%；弃权923,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.1674%。

　　2.07、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决情况：同意488,377,017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8170%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权873,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1786%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,468,126股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4835%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权873,601股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0214%。

　　2.08、董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决情况：同意488,374,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8165%；反对21,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1791%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,465,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4262%；反对21,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4950%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0787%。

　　3、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　表决情况：同意488,373,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8164%；反对22,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0045%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1791%。

　　其中，中小股东表决结果：同意3,465,026股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.4125%；反对22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5088%；弃权876,101股（其中，因未投票默认弃权859,801股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0787%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所劳正中律师、金晶律师出席本次股东大会进行见证，并由上海市锦天城律师事务所出具法律意见书。

　　锦天城律师认为：公司2023年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-090

　　浙江东南网架股份有限公司关于注销

　　回购股份减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开的第八届董事会第五次会议及2023年11月3日召开的2023年第五次临时股东大会审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》和《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，同意公司对2020年3月9日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户的15,951,546股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。本次回购股份完成注销后，公司总股本将由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股，公司注册资本由人民币1,165,549,740元变更为1,149,598,194元。具体内容详见2023年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2023-081）和《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-083）。

　　2、公司于2023年10月16日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》，具体内容详见2023年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的公告》（公告编号：2023-082）。该议案已经公司2023年11月3日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

　　根据股份回购方案，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购股份用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8.97元/股。若以回购股份价格上限人民币8.97元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为3,344.4816万股，约占公司目前总股本的2.87%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为1,672.2408万股，约占公司目前总股本的1.43%。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告披露之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采取现场、信函方式进行申报，具体申报方式如下：

　　1、 申报时间：2023年11月4日至2023年12月18日

　　2、 现场申报登记地点及申报材料寄送地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号东南网架证券部

　　3、 联系方式：

　　联系人：蒋建华  张燕

　　邮政编码：311209

　　联系电话：0571-82783358

　　电子邮箱：002135@dngroup.cn

　　4、 申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　5、 其他：以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月4日