广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　股票代码：600310       股票简称：广西能源     上市地：上海证券交易所

　　项目公司名称交易对方广西广投产业链服务集团有限公司

　　独立财务顾问

　　北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　2023年11月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节本次交易方案

　　一、本次交易具体方案

　　（一）本次方案概要

　　上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。

　　（二）本次交易主体

　　本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。

　　（三）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。

　　（四）本次交易对价支付方式

　　本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。

　　（五）过渡期间损益归属

　　本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。

　　二、标的资产的评估与定价情况

　　根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为55,532.75万元，对应标的资产的评估值为1,110.66万元。本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　2、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议同意永盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，该股权转让工作已于2022年12月26日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，以上市公司2021年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。

　　3、公司已根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》对2022年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司2022年度经审计的财务数据为分母计算，亦构成重大资产重组。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

　　第二节本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策与审批情况

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　1、2023年6月26日，广西能源召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。

　　2、2023年9月4日，广西能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。

　　3、2023年10月13日，广西能源召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。

　　（二）交易对方已履行的决策程序

　　2023年8月16日，广投产服集团已履行内部决策程序，审议通过了本次交易相关事宜。

　　（三）标的公司的决策与审批程序

　　1、2023年6月25日，永盛石化股东广投石化出具了《关于<广西能源股份有限公司股权转让暨优先购买权告知函>的复函》，广投石化同意广西能源将持有的永盛石化2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。

　　2、2023年8月7日，永盛石化召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化2%的股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　本次交易的交易对价支付方式为现金支付，交易对方广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于2023年10月19日向上市公司支付了全部股权转让款1,110.66万元。

　　（三）标的资产的债权债务处理情况

　　本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况

　　截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

　　公司于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，会议选举黄维俭先生为公司第八届董事会董事（前任董事为潘雪梅），同时选举唐尚亮先生为公司第八届监事会监事（前任监事为莫雪梅）。2023年10月16日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，选举唐尚亮先生为第八届监事会主席（前任监事会主席为莫雪梅）。

　　2023年11月2日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，公司第八届董事会任期即将届满依法进行换届，会议审议通过姚若军、黄维俭、谭雨龙、李勇猛、庞厚生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，覃访、李长嘉、冯浏宇作为公司第九届董事会独立董事候选人；同日，公司召开第八届监事会第二十三次会议，公司第八届监事会任期即将届满依法进行换届，推荐唐尚亮、袁春力、何春妙作为第九届监事会非职工代表监事候选人，前述董事、监事候选人尚需公司股东大会审议通过。

　　前述公司人员的调整、换届选举与本次重大资产出售无关。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，由于交易对方内部审批流程原因，交易标的尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更。

　　根据《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》，于股权交割日广投产服集团成为永盛石化股东，同时对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派1名，广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记，但未办理董事的更换手续。上市公司、广投产服集团已分别出具相关说明，由于广投产服集团内部审批流程原因，暂不办理相关人员变更手续，交易各方就《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》不构成违约情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易前，标的公司由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。标的公司已于2023年9月28日向上市公司偿还了全部前述款项。

　　本次交易前，上市公司为标的公司提供的尚处在有效期的担保余额约0.93亿元，标的公司股东广投石化已于2023年8月3日签订了反担保协议，由广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证。

　　除上述情形外，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》。截至本报告书出具日，前述协议均已生效，除因交易对方内部流程原因标的公司尚未完成董事更换外，协议各方均依照相关协议的约定履行，无违反协议约定的情形，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反本次交易重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、本次交易相关方应继续履行各自在《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》中的相关义务；

　　2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；

　　3、公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；

　　2、本次交易对方已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》约定全额支付股权转让价款；

　　3、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜；

　　4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更；除已披露情况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司人员调整、换届选举与本次重大资产出售无关；

　　6、截至2023年9月28日，标的公司已全部偿还了其应付上市公司的资金款项，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，标的公司股东广投石化已就相关担保提供等额反担保，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

　　8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、法律顾问意见

　　经核查，本次交易的法律顾问认为：

　　“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

　　（二）本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；

　　（三）截至本法律意见出具日，广投产服已向广西能源支付股权转让价款，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广西能源依法履行了将标的资产交付至广投产服的法律义务；

　　（四）截至本法律意见出具日，本次交易永盛石化已向上市公司偿还全部存续债务及利息，除此之外，广投石化就上市公司向永盛石化提供的存续担保提供等额反担保，本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（五）截至本法律意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未按照《股权转让合同》完成董事人员变更程序；除已披露情况外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司相关人员调整、换届选举与本次交易无关；

　　（六）截至本法律意见出具日，本次交易相关《股权转让协议》《股权转让合同之补充协议》已成立并生效且正常履行，交易各方未出现违反相关承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

　　（七）截至本法律意见书出具之日，广西能源已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露信息存在重大差异的情形；

　　（八）在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易其他后续事项的实施在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　第四节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

　　（二）《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　（一）广西能源股份有限公司

　　联系地址：广西贺州市八步区松木岭路122号

　　联系人：张倩

　　电话：0774-5285255、5283977

　　传真：0774-5285255

　　（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　联系人：程洋

　　电话：010-63212001

　　传真：010-66030102

　　广西能源股份有限公司

　　2023年11月3日