无锡药明康德新药开发股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德     公告编号：临2023-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年11月2日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限要求，并以通讯表决方式于2023年11月3日召开第三届董事会第五次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长Ge Li（李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》

　　同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，并同意公司签署《有效载荷连接子主服务框架协议》。

　　公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》及《第三届董事会第五次会议相关事项的独立董事事前认可意见》。

　　关联董事Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖和Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德     公告编号：临2023-070

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年11月2日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限要求，并以通讯表决方式于2023年11月3日召开第三届监事会第五次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）召集。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为，《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。因此，同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，并同意公司签署《有效载荷连接子主服务框架协议》。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2023-071

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于与关联方签署框架协议

　　暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易系无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年11月3日，经公司同日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，公司与WuXi XDC Cayman Inc.（以下简称“XDC开曼”）签署《有效载荷连接子主服务框架协议》，约定公司及/或其下属子企业为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品；2023年全年、2024年全年和2025年全年各年度根据前述协议发生的交易金额预计分别不超过人民币2.06亿元、人民币1.82亿元和人民币1.68亿元（以下简称“本次交易”）。

　　因公司首席财务官施明担任XDC开曼的董事，公司董事Minzhang Chen（陈民章）和Steve Qing Yang（杨青）在过去十二个月内曾担任XDC开曼的董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在董事会审议上述事项时，董事Ge Li（李革）、Yibing Wu（吴亦兵）因担任XDC开曼的控股股东WuXi Biologics (Cayman) Inc.的董事，Minzhang Chen（陈民章）、Steve Qing Yang（杨青）因过去十二个月内曾担任XDC开曼的董事，张朝晖为Ge Li（李革）的一致行动人，前述董事为关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意上述事项。独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因本次交易而对关联方形成依赖。因此同意本次交易。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的情况

　　2022年度XDC开曼为WuXi Biologics (Cayman) Inc.下属子公司且公司的部分董事同时在XDC开曼担任董事，就本次交易签署相关框架协议前，公司与其的关联交易合并于WuXi Biologics (Cayman) Inc.项下按照交易类别进行预计，具体请见《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2023年持续性关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　（三）本次日常关联交易的预计和执行情况

　　注：上述预计金额和实际发生金额包括了XDC开曼以及其于协议项下接受公司服务的下属公司。

　　公司与XDC开曼根据过往历史交易数据，并结合XDC开曼对其未来发展和需求的判断，制定了未来年度的交易预计额，系交易双方日常经营所需。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　公司及/或其下属子企业拟根据本协议为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品，协议有效期至2025年12月31日。具体的服务范围、服务费用的金额和支付方法及其他条款在具体服务合同中明确和规定。2023年全年、2024年全年和2025年全年各年度根据协议采购有效载荷连接子服务的总金额预计分别不超过人民币2.06亿元、人民币1.82亿元和人民币1.68亿元。

　　（二）定价原则

　　公司收取的服务费将不低于公司就类似交易向独立第三方收取的服务费率，并由协议双方基于公司针对其所有客户所用的标准定价表通过公平磋商确定。厘定服务费时，会考虑有关所提供服务的多项因素，包括但不限于：(i)相关研发及制造服务的性质、规模、次数及价值；(ii)公司在各工作订单下各阶段完成的任务的复杂程度；(iii)用于提供特定服务的资源；及(iv)就类似性质的过往交易收取的费用及当时的市场费率。

　　四、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月4日