珠海华发实业股份有限公司 关于公司签署募集资金专户 存储监管协议的公告

　　股票代码：600325              股票简称：华发股份            公告编号：2023-059

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司及下属4家募投项目公司开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并分别与国金证券股份有限公司及相关银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事发表同意的独立意见，认为：公司本次开立向特定对象发行股票募集资金专项账户及签署募集资金专户存储监管协议的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度的相关规定，有利于规范对本次向特定对象发行股票募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益。

　　截至2023年10月24日，公司及下属4家募投项目公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　注：1、上述账户余额为仅扣除本次发行的保荐、承销费后的金额；2、根据银行的内部管理制度，部分账户《监管协议》的签约主体为开户行的上级支行或上级分行。

　　三、监管协议的签订情况及主要内容

　　根据相关法律法规要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及下属4家募投项目公司（以下合称“甲方”）分别与募集资金存放银行机构（以下简称“乙方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于近日签署《监管协议》，主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人朱垚鹏、解明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方一次性或者发行日期后十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式及/或邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二三年十一月四日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份           公告编号：2023-060

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于调整募投项目拟投入募集资金金额的

　　公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　二、募投项目拟投入募集资金金额

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额5,042,372,818.01元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下：

　　单位：元

　　三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

　　本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　四、本次调整事项履行的决策程序

　　2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

　　上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。公司独立董事一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》，认为：华发股份本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二三年十一月四日

　　股票代码：600325        股票简称：华发股份         公告编号：2023-061

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为1,181,790,621.24元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252号）,具体情况如下：

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　单位：元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　单位：元

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,181,790,621.24元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

　　上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金1,181,790,621.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，认为：华发股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二三年十一月四日

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份          公告编号：2023-057

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第三十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十二次会议通知于2023年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月3日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　1、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签署募集资金专户存储监管协议的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　2、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-060）。

　　3、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-061）。

　　4、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-062）。

　　5、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二三年十一月四日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份           公告编号：2023-058

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2023年11月1日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年11月3日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　1、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签署募集资金专户存储监管协议的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　2、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-060）。

　　3、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-061）。

　　4、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-062）。

　　5、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　监事会

　　二二三年十一月四日

　　股票代码：600325          股票简称：华发股份         公告编号：2023-062

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于使用募集资金对募投项目公司

　　增资及提供股东借款用于实施募投项目的

　　公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次增资及借款事宜已经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过。

　　●本次增资及借款事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　二、本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款概况

　　根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：元

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用向特定对象发行股票募集资金对募投项目公司进行增资及提供股东借款。具体情况如下：

　　单位：元

　　注：1、增资前后持股比例不变；2、根据募集说明书约定，仅对绍兴金融活力城项目提供股东借款，不进行增资。

　　公司可按项目实际需求分批次进行上述增资及提供股东借款事项。具体事宜授权经营班子办理。

　　三、本次增资及借款对象的基本情况

　　（一）郑州华瀚房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA47XCEL4D

　　成立日期：2019年12月24日

　　法定代表人：吕旭东

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南十三路与经开第十七大街交叉口东南角华发峰景花园项目20号楼二层

　　经营范围：房地产开发与经营；室内外装饰装修工程、建筑工程的设计与施工；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；企业管理咨询；销售：五金交电、建筑材料。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　股权结构：公司间接持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日，总资产为306,891.70万元，负债总额为155,304.44万元，净资产为151,587.26万元；2022年度实现营业收入8.34万元，净利润-2,112.51万元。

　　截至2023年9月30日，总资产为369,336.01万元，负债总额为220,628.90万元，净资产为148,707.11万元；2023年三季度实现营业收入0万元，净利润-2,880.15万元。

　　（二）南京铧福置业有限公司

　　统一社会信用代码：91320100MA27D4T035

　　成立日期：2021年11月9日

　　法定代表人：梁俊

　　注册资本：26,550万元人民币

　　住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢521-A100

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日，总资产为454,696.81万元，负债总额为434,620.99万元，净资产为20,075.82万元；2022年度实现营业收入85.50万元，净利润-6,426.35万元。

　　截至2023年9月30日，总资产为551,647.32万元，负债总额为535,635.62万元，净资产为16,011.70万元；2023年三季度实现营业收入81.56万元，净利润-4,064.12万元。

　　（三）绍兴铧越置业有限公司

　　统一社会信用代码：91330602MA2D80BA8G

　　成立日期：2020年1月14日

　　法定代表人：邵昶魁

　　注册资本：430,000万元人民币

　　住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路19号科技楼二楼203室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司间接持有其65%股权，杭州招雅企业管理有限公司持有其35%股权。

　　最近一年又一期财务数据：

　　截至2022年12月31日，总资产为1,835,097.02万元，负债总额为1,402,439.38万元，净资产为432,657.64万元；2022年度实现营业收入176,063.73万元，净利润11,176.96万元。

　　截至2023年9月30日，总资产为1,355,713.91万元，负债总额为853,758.54万元，净资产为501,955.37万元；2023年三季度实现营业收入516,720.74万元，净利润69,297.73万元。

　　四、本次增资及借款对上市公司的影响

　　公司本次对募投项目增资及提供股东借款，是为了满足项目的资金需求，从而加快募投项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次增资及借款完成后，将会为募投项目公司经营提供有力的资金保障，并增强其整体竞争力和盈利能力，有助于公司的经营发展和长远规划。本次增资及借款符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、履行的决策程序

　　2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

　　上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司独立董事一致同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目的核查意见》，认为：华发股份本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二三年十一月四日

　　股票代码：600325            股票简称：华发股份          公告编号：2023-063

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金临时补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额：不超过15.8亿元

　　●使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第十届董事局第三十二次会议审议通过之日起不超过12个月

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目拟投入募集资金金额

　　根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：元

　　（二）募集资金的使用情况

　　公司拟使用募集资金1,181,790,621.24元置换截至2023年10月31日预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，使用募集资金1,500,000,000.00元补充流动资金。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计未来12个月剩余1,597,640,191.58元募集资金暂时不会使用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用的效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币15.8亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、审议程序

　　2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15.8亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并已履行必要的审议程序，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用不超过人民币15.8亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事局批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币15.8亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事局批准之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：华发股份本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二三年十一月四日