国城矿业股份有限公司关于对 中国证券监督管理委员会重庆监管局 《行政监管措施决定书》整改报告的公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2023-087

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，并对2022年半年度报告全文及摘要中相关财务信息进行更正。公司前次会计差错更正是对公司孙公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）与上海贸远实业有限公司（以下简称“上海贸远”）、上海乐勒实业有限公司（以下简称“上海乐勒”）之间开展的贸易业务，出于谨慎性原则根据《监管规则适用指引--会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定进行确认、计量、记录和报告，调减2022年1-6月营业收入175,904,156.32元，调减2022年1-6月营业成本175,904,156.32元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　公司于2023年9月25日披露了《关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。公司孙公司天津国瑞与上海贸远、上海乐勒开展的业务实质是通过与受同一方控制的不同主体签订两份购销合同、提前锁定买卖数量并获取双边点价权方式开展的类期货交易，承担期货合约的价格波动收益或风险。按照《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十六条规定，该部分贸易业务应按照《企业会计准则——第22号金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定进行确认、计量、记录和报告。

　　公司对上述事项的处理存在相关会计准则使用不当的情形。公司于2023年11月3日召开第十二届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》，现将具体整改情况报告如下：

　　一、整改工作安排

　　收到上述《决定书》后，公司及董事会高度重视，立即召开专题会议对涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨。为了更好地落实《决定书》的相关要求，公司成立了专项整改工作小组，董事长担任组长，组织各相关部门做好整改工作。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合实际情况，制定切实可行的整改方案并落实整改措施。

　　二、整改相关情况

　　（一）整改措施

　　1、全面梳理贸易业务合同执行情况

　　在召开整改专题会议后，专项整改工作小组即刻组织贸易业务人员对公司贸易业务执行情况进行逐一落实，全面梳理贸易业务开展的形式，编制贸易业务执行情况梳理表；同时，整改工作小组组织财务部门结合《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）对梳理结果进行了全面分析，根据贸易业务部门提供的信息分析贸易业务的业务实质。

　　2、完善对贸易业务实质性判断的信息采集和判断程序

　　为避免贸易业务实质性判断出现偏差，公司经整改工作小组讨论在贸易业务台账中新增多项判断要点，由贸易业务部门在开展相关业务时根据开展形式逐项填列，由财务部门结合《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）对信息结果进行分析，避免发生贸易业务实质判断不清晰的情形。

　　3、加强对公司高管及相关部门相关人员的培训

　　公司在召开整改专题会议后，组织公司财务及贸易业务人员对贸易业务台账中的多项判断要点进行了学习，组织财务部门对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）进行了全面学习，提升各部门对上述事项的专业判断准确度，按照法律法规的要求进行理解，后续公司会持续强化对公司分管财务及贸易业务高管和相关员工不定期的培训，防止此类情况再次发生。

　　（二）整改结论

　　天津国瑞与上海贸远、上海乐勒之间开展的贸易业务应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定进行确认、计量、记录和报告。上述事项对公司2022年年报资产总额影响金额为-15.85万元,占当期报告总资产比例为-0.002%，负债总额影响金额为17.87万元，占当期报告总负债比例为0.004%，净利润影响金额为-33.72万元，占当期报告净利润比例为-0.22%，归母净利润影响金额-33.72万元，占当期报告归母净利润比例为-0.18%；对公司2023年半年报资产总额影响金额为-130.79万元,占当期报告总资产比例为-0.02%，负债总额影响金额为-126.70万元，占当期报告总负债比例为-0.03%，净利润影响金额为29.62万元，占当期报告净利润比例为-3.15%，归母净利润影响金额29.62万元，占当期报告归母净利润比例为7.73%。具体情况如下：

　　经公司测算，上述事项对公司2022年年度和2023年半年度财务报表中资产、负债、净利润、归母净利润的累计影响金额较小，未对公司的资产、负债、净利润、归母净利润产生重大影响，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，因此经审慎研究，公司不对相关报告进行调整。

　　（三）整改责任人：董事长、总经理、财务总监

　　（四）整改期限：公司已完成整改，后续将对上述相关业务持续规范运作。

　　三、整改情况总结

　　根据重庆证监局下发的《决定书》中的相关问题和要求，公司已深刻认识到了在财务工作和信息披露等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施。公司今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，并且结合公司实际情况，推动合规建设常态化，加强业务学习，提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-084

　　国城矿业股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月16日、2023年4月3日召开第十二届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供新增总额合计不超过人民币170,000万元的担保额度，此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2023年3月17日和2023年4月4日在指定媒体上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）和《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。

　　近日，公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）与渤海银行股份有限公司呼和浩特分行签署《综合授信合同》，公司为上述授信业务提供连带责任保证担保，担保债权的最高额为人民币9,000万元。

　　上述担保为公司第十二届董事会第三次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再次提交董事会和股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

　　2、成立日期：2016年12月14日

　　3、注册地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

　　4、 法定代表人：戚溶溶

　　5、注册资本：90,000万元

　　6、统一信用代码：91150825MA0N1M7C6H

　　7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询

　　8、股权结构：公司全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元

　　10、国城资源信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　3、担保期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年，如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

　　四、本次提供担保的影响

　　本次公司为国城资源提供担保，有助于满足其对运营资金等需求。国城资源为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币153,134.59万元，占公司最近一期经审计净资产的53.65%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币162,134.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为56.81%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2023-086

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议通知于2023年10月29日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年11月3日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》符合相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-085

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议通知于2023年10月29日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年11月3日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月3日