索菲亚家居股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002572               证券简称：索菲亚           公告编号：2023-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提醒：

　　1、 本次股东大会存在否决议案情形，被否决议案为：

　　议案二《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开及出席情况

　　1.股东大会届次：

　　本次会议为公司2023年第一次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：本次股东大会召集人为董事会。

　　3. 主持人：公司董事长江淦钧先生。

　　4.会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年11月3日下午16点。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：开始投票的时间为2023年11月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　6.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通知填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2023年10月30日。

　　8.出席对象：

　　（1）凡截止2023年10月30日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司法律顾问；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9.会议地点：广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　本次会议采取现场表决以及网络投票相结合的方式进行。出席会议的股东或股东授权委托代表共165人，代表公司股份623,539,876股，占公司有表决权的股份总数的68.7114%（截至2023年10月30日股权登记日公司总股本为912,370,038股，其中公司在2023年10月30日股权登记日已回购的股份数量为4,893,387股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为907,476,651股）。

　　2、现场会议的出席情况

　　现场表决的股东及股东代表共8名，代表股份371,113,700股，占公司有表决权的股份总数（907,476,651股）的40.8951%。出席本次股东大会现场会议的股东及其代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。

　　3、网络投票的情况

　　在本次网络投票期间，通过网络投票的股东157人，代表股份252,426,176股，占公司有表决权的股份总数（907,476,651股）的27.8163%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议议案内容详见公司于2023年10月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。审议表决结果如下：

　　议案一《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　　表决情况：同意210,917,759股，同意票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的81.3185%；反对48,454,517股，反对票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的18.6815%；弃权0股，弃权票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0%。

　　其中出席本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）对本议案的表决情况：同意210,317,759股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的81.2752%；反对48,454,517股，反对票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的18.7248%；弃权0股，弃权票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的0%。

　　关联股东江淦钧先生、柯建生先生回避本议案的表决。

　　表决结果：该议案经出席股东大会有表决权股东2/3以上股东审议通过。

　　议案二《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；

　　表决情况：同意162,720,357股，同意票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的62.7362%；反对48,454,517股，反对票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的18.6815%；弃权48,197,402股，弃权票占出席本次股东大会的股东所持股份总数的18.5823%。

　　其中出席本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）对本议案的表决情况：同意162,120,357股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的62.6498%；反对48,454,517股，反对票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的18.7248%；弃权48,197,402股，弃权票占出席本次股东大会的中小投资者所持股份总数的18.6254%。

　　关联股东江淦钧先生、柯建生先生回避本议案的表决。

　　表决结果：该议案未获得经出席股东大会有表决权股东2/3以上股东审议通过。

　　公司董事会认为，虽然议案二《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》未获本次股东大会审议通过，但议案一《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》已经获得本次股东大会审议通过，因此不影响公司本次发行的整体推进，公司后续将就议案二涉及事项再行提交董事会、股东大会审议。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东连越律师事务所陈涵涵律师、卢润姿律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经会议主持人、与会董事、监事、董事会秘书和会议记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二三年十一月四日

　　广东连越律师事务所关于

　　索菲亚家居股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会法律意见书

　　致：索菲亚家居股份有限公司

　　广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派陈涵涵律师、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2023年10月18日在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。

　　（二）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场会议于2023年11月3日下午4:00在广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月3日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月3日9:15—15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司《章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

　　（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计165人，代表股份数623,539,876股，占公司有表决权股份总数的68.7114%。（截至2023年10月30日股权登记日，公司总股本为912,370,038股，其中已回购的股份数量为4,893,387股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为907,476,651股。现场出席的股东及股东代表共8名，代表股份371,113,700股，占公司有表决权的股份总数（907,476,651股）的40.8951%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共157人，代表有表决权股份数252,426,176股，占公司有表决权股份总数的（907,476,651股）的27.8163%。

　　（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2023年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

　　（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司《章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

　　1. 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案；

　　2. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案。

　　以上议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时因议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。公司对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

　　经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　1. 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案

　　同意210,917,759股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的81.3185%；反对48,454,517股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的18.6815%；弃权0股。

　　关联股东江淦钧先生、柯建生先生回避本议案的表决。

　　表决结果：该议案获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案

　　同意162,720,357股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的62.7362%；反对48,454,517股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的18.6815%；弃权48,197,402股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的18.5823%。

　　关联股东江淦钧先生、柯建生先生回避本议案的表决。

　　表决结果：该议案未获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

　　广东连越律师事务所（章）            经办律师：陈涵涵

　　律所负责人：刘涛                               卢润姿

　　中国         广州                          2023年11月3日