国邦医药集团股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年10月30日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年11月2日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次公司与姚礼高先生及其余股东对七方杯饮品进行增资的事项符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司监事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-036

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第二届董事会第二次会议，于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-008）。近日，公司收到立信出具的《关于注册会计师变更的告知函》，现将相关变更情况公告如下：

　　一、签字注册会计师变更情况

　　立信作为公司2023年度财务报表和2023年末财务报告内部控制审计机构，原委派魏琴、马良刚作为公司2023年度财务报表审计报告和2023年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。由于保持独立性定期轮换的原因，现委派范国荣、丁巾娑接替魏琴、马良刚为公司签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为范国荣和丁巾娑。

　　二、本次变更签字注册会计师的基本情况

　　范国荣2010年6月成为中国注册会计师，自2010年6月开始在立信会计师事务所执业。

　　丁巾娑2022年3月成为中国注册会计师，自2022年3月开始在立信会计师事务所执业。

　　三、本次新任签字注册会计师的独立性和诚信情况

　　范国荣、丁巾娑不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。

　　四、本次变更签字注册会计师对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计和2023年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-033

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2023年10月30日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年11月2日在公司会议室以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案，全体独立董事全部同意。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2023-035

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国邦（新昌）创业投资有限公司（以下简称“国邦创投”）拟与姚礼高先生及其余股东共同向控股子公司浙江七方杯饮品有限公司（以下简称“七方杯饮品”或“目标公司”）增资5,000万元，其中国邦创投拟以现金认缴4,130万元、姚礼高先生拟以现金认缴350万元、其余股东拟以现金合计认缴520万元，其他原股东均放弃增资优先认购权。本次增资完成后，七方杯饮品的注册资本将从人民币10,000万元增加至人民币15,000万元，国邦创投对七方杯饮品的持股比例从80.00%增加至80.87%，仍为控股股东。

　　● 鉴于本次新增注册资本认购对象之一姚礼高先生为公司董事、副总裁，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易披露日止，公司过去12个月内未与董事、副总裁姚礼高先生发生其他关联交易；也未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　● 风险提示：截至本公告披露日，增资协议尚未正式签署，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准。本次增资尚未完成出资及工商变更登记，增资过程中可能存在市场、经济等不可预见因素的影响，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步落实公司的发展战略，满足七方杯饮品日常生产经营的资金需求，增强其综合竞争力，2023年11月2日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，全资子公司国邦创投拟与姚礼高先生及其余股东共同向控股子公司七方杯饮品增资5,000万元，其中国邦创投拟以现金认缴4,130万元、姚礼高先生拟以现金认缴350万元、其余股东拟以现金合计认缴520万元，其他原股东均放弃增资优先认购权。本次增资完成后，七方杯饮品的注册资本将从人民币10,000万元增加至人民币15,000万元，国邦创投对七方杯饮品的持股比例从80.00%增加至80.87%，仍为控股股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次新增注册资本认购对象之一姚礼高先生为公司董事、副总裁，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易披露日为止，公司过去12个月内未与董事、副总裁姚礼高先生发生其他关联交易；也未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　姚礼高先生为公司董事、副总裁，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款（二）的情形，为公司关联自然人。

　　（二）基本情况

　　姚礼高，男，中国国籍，现任公司董事、副总裁，浙江国邦药业有限公司执行董事，绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　（三）姚礼高先生与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面均保持独立性。

　　（四）截至本公告日，姚礼高先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易的类别为公司与关联人共同投资。增资标的为浙江七方杯饮品有限公司。

　　（二）交易标的概况

　　公司名称：浙江七方杯饮品有限公司

　　统一社会代码：91330604MA7MB7A96X

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2022年3月31日

　　法定代表人：陈钧

　　注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道36号（住所申报）

　　经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　本次增资前，七方杯饮品主要股东及各自持股比例具体如下：

　　单位：万元

　　（三）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　（四）权属状况说明

　　七方杯饮品产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）资产运营情况说明

　　目前，七方杯饮品整体资产运营状况良好。

　　（六）经查询“中国执行信息公开网”，七方杯饮品不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权变化情况

　　1、目标公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签订日，目标公司注册资本为10,000.00万元，各股东持股比例具体如下：

　　单位：万元

　　2、现有股东金成平拟将其所持目标公司1%股权（对应注册资本100万元，未实缴）无偿转让给江燕伟。本次股权转让完成后，各股东持股比例具体如下：

　　单位：万元

　　3、前述股权转让完成后，各增资方同意按照本协议约定的条件和程序对目标公司进行增资，认购目标公司的新增注册资本。各方对本协议项下的投资及安排均无异议。

　　4、经各方确认，本次各增资方以现金认缴的目标公司的新增注册资本共计5,000万元，目标公司本次新增每1元注册资本的认缴价格为1元。本次增资完成后，目标公司的股权结构变更情况如下：

　　单位：万元

　　（二）增资后股东权利的行使

　　1、因本次目标公司增资的工商变更登记手续由目标公司负责在本协议生效后二十天内办理完毕。

　　2、本次增资完成后，各增资方有权根据本次增资后的股权比例通过目标公司的股东会行使股东权利。

　　3、本次增资完成后，目标公司留存的利润和权益均由本次增资完成后的目标公司的股东按其出资比例享有。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次对七方杯饮品进行增资，是为了进一步落实公司的发展战略，满足七方杯饮品日常生产经营的资金需求，增强其综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次增资完成后，公司对七方杯饮品的持股比例由80.00%增至80.87%，仍为其控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会及独立董事审议表决情况

　　2023年11月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案，全体独立董事全部同意。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年11月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次公司与姚礼高先生及其余股东对七方杯饮品进行增资的事项符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，全体独立董事全部同意。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月4日