大连美吉姆教育科技股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2023年11月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月5日上午10:00以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。会议由董事长马红英女士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人；监事张译文女士、副总经理兼董事会秘书李乐乐女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。

　　董事于洋先生、郭东浩先生及独立董事冯俊泊先生对该议案投弃权票。董事于洋先生弃权理由：“无必要延期”，董事郭东浩先生弃权理由：“没必要延期”，独立董事冯俊泊先生弃权理由：“各股东应以公司大局为重，在有限的时间内协商撤回临时提案”。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-075）。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月6日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆        公告编号：2023-075

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于

　　延期召开2023年第四次临时股东大会

　　并再次增加临时提案暨股东大会

　　补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会延期召开，会议召开的时间由原定于2023年11月14日延期至2023年11月16日。股权登记日不变，仍为2023年11月7日。

　　一、股东大会基本情况

　　公司于2023年10月25日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司原定于2023年11月14日下午15：30召开2023年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年10月27日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-071）。

　　2023年11月3日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）提交的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2023年11月4日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-073）。

　　二、再次收到临时提案情况

　　2023年11月3日下午16点后，公司收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第四次临时股东大会审议，议案内容见附件1。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。根据2023年11月3日，刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生等股东一并发来的持股证明文件，刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）具有提出临时提案的资格，临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案内容等符合相关规定。

　　因刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提出的临时提案在2023年11月3日时点不具备公告条件，未能于2023年11月3日提交公告。依据相关规则及系统实践操作要求，2023年11月3日网上披露（公告日期为2023年11月4日）股东大会临时提案相关公告，为2023年11月14日召开的2023年第四次临时股东大会新增临时提案公告的最后日期。

　　三、董事会审议情况

　　基于上述原因，为尊重股东权利，同时提升会议效率，公司董事会决定将刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生等股东提出的上述临时提案安排在2023年第四次临时股东大会审议，并决定将股东大会延期召开。

　　2023年11月5日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》，将原定于2023年11月14日召开的2023年第四次临时股东大会延期到2023年11月16日召开，股权登记日不变，仍为2023年11月7日。

　　因延期召开临时股东大会并增加上述临时提案且涉及采取累积投票制进行选举，公司于2023年11月4日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-073）将进行相应调整，现将公司关于召开2023年第四次临时股东大会相关事项再次补充通知如下：

　　一、延期后会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十一次会议及第二十二次会议分别审议通过了关于召开及延期召开本次股东大会的议案。

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2023年11月16日（星期四）15:30；

　　（2）网络投票时间：2023年11月16日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年11月16日9:15至2023年11月16日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　以上议案属于普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　2、议案披露情况

　　议案1.00已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2023年10月27日公司披露于巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　议案2.00、议案4.01的具体内容详见公司于2023年11月4日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-073）。

　　议案3.00、议案4.02的具体内容详见附件1。

　　3、特别提示和说明

　　本次股东大会选举两名非独立董事，采取累积投票制。

　　为确保本次股东大会审议表决结果符合《公司章程》“董事会由9名董事组成”的规定，议案4.01表决结果的生效，以本次股东大会审议通过议案2.00为前提条件。若议案2.00经本次股东大会审议未通过的，则议案4.01的表决结果不生效，相应选举非独立董事不当选。

　　议案4.02表决结果的生效，以本次股东大会审议通过议案3.00为前提条件。若议案3.00经本次股东大会审议未通过的，则议案4.02的表决结果不生效，相应选举非独立董事不当选。

　　议案2.00、议案3.00表决结果的生效均独立于议案4.01和议案4.02。若议案4.01或议案4.02未通过本次股东大会审议，其不影响议案2.00、议案3.00表决结果的生效。

　　上述议案4选举非独立董事采用累积投票制，选举非独立董事2人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件2）、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、登记时间：2023年11月8日（上午9:30—12:00，下午13:00—16:00）；

　　3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼证券事务部。

　　4、会议联系人

　　联系人：方佳佳

　　邮箱：fay.fang@mygymchina.com

　　联系电话：010-84793668-898

　　5、其他事项

　　现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　3、《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。

　　4、《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月6日

　　附件1：

　　提案1：《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》

　　根据第六届董事会董事马红英的实际履职情况，为维护上市公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》等相关规定，刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）作为持有美吉姆7.01%股份的股东，现提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案，审议调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务。

　　提案2:《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　基于前述已向美吉姆临时股东大会提案调整第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员马红英女士,为保障公司治理结构的完善，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》等相关规定，刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）作为持有美吉姆7.01%股份的股东现提名何毅担任美吉姆第六届董事会非独立董事，任期自审议本议案的临时股东大会审议通过之日起至美吉姆第六届董事会任期届满为止。

　　何毅简历如下:

　　何毅，男，汉族，1974年4月10日出生，1992年-1996年在中国青年政治学院学习，获得法学学士学位，2002年-2005年在中国科学院大学（原中国科学院研究生院）学习，获得科技哲学硕士学位，2012年-2014年在中欧国际工商管理学院学习，获得在职工商管理硕士学位。1996年-2003年，在中国科学院系统工作，曾任中国科学院团委干事、中国科学院大学（原中国科学院研究生院）培训中心副主任、继续教育学院院长助理；2003年-2008年在中科招商投资集团工作，历任总裁秘书、北京总部总经理、基金管理总监、副总裁；2014年-2018年，担任上市公司和佳股份战略投资顾问，与和佳股份一起创办互联网医疗公司北京汇医在线科技有限公司，担任CEO；2008年-2014年，在蒙东能源控股有限责任公司工作，担任副总经理；2018年-今担任中科招商投资集团工作，担任副总裁。

　　何毅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件2：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、对于累积投票议案，请填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年  月  日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案 4.00，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

　　达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

　　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月16日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月16日上午9:15，结束时间为2023年11月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表独立意见如下：

　　刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于2023年11月3日收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我们对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，我们对提名的非独立董事候选人何毅先生不认识，更不了解，因此不能判断其是否胜任。

　　独立董事签字：Longsen Ye（叶龙森）      丁瑞玲

　　年    月    日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理

　　准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表独立意见如下：

　　刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于2023年11月3日收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我本人对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。

　　独立董事签字：冯俊泊

　　年    月    日