五洲特种纸业集团股份有限公司 股票上市公告

　　证券代码：605007          证券简称：五洲特纸          公告编号：2023-086

　　债券代码：111002          债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为317,649,537股。

　　本次股票上市流通总数为317,649,537股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年11月13日。

　　一、本次限售股份上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414号）核准，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）首次公开发行人民币普通股股票40,010,000股，并于2020年11月10日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行股票限售股份，锁定期为公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股份股东数量为8名，分别为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）、曹亮、赵云飞、林万明。

　　上述股东持有限售股份共计317,649,537股，占公司总股本78.65%，该部分限售股份将于2023年11月13日起上市流通。

　　二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）公司首次公开发行普通股股票完成后，总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股40,010,000股，占公司总股份的10.00%；有限售条件流通股360,000,000股，占公司总股份的90.00%。

　　（二）嘉兴古道煦沣二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波浚泉信德投资合伙企业（有限合伙）、姜云飞、胡维德、罗邦毅、温州龙湾科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的限售股份42,350,463股，已于2021年11月11日起上市流通。内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通公告》（公告编号：2021-052）。

　　（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]500号文同意，公司67,000.00万元可转换公司债券于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。

　　自2022年6月14日至本公告披露日，累计人民币8,061,000元“特纸转债”已转换成公司股份，累计转股数量为547,974股，占可转债转股前公司发行股份总额的0.137%。

　　（四）公司于2023年6月21日、2023年7月7日，分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议和2023年第二次临时股东大会，会议均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意实施2023年限制性股票激励计划。

　　公司于2023年8月10日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月10日为本次激励计划的授予日，向112名激励对象授予限制性股票3,339,000股，并于2023年8月30日完成授予登记手续。

　　截至本公告披露日，公司总股本由400,010,000股增加至403,896,974股，其中本次上市流通限售股份317,649,537股，占公司股份总额的比例由79.41%变为78.65%。

　　三、本次限售股份上市流通的有关承诺

　　根据相关法律法规要求和公司《首次公开发行股票招股说明书》有关规定，本次申请限售股份上市流通的股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）、曹亮、赵云飞、林万明作出的有关承诺如下：

　　（一）控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于股份锁定的承诺

　　自公司首次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；

　　本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；

　　本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。

　　（二）持股5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞关于股份锁定的承诺

　　自公司首次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；

　　本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　（三）持股5%以下的股东、受实际控制人控制的公司员工持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺

　　自公司首次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　本合伙企业所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；

　　本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

　　本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。

　　（四）实际控制人之外的高级管理人员曹亮关于股份锁定的承诺

　　自公司首次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；

　　本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；

　　担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

　　本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　（五）发行前持股5%以上股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲持股意向和减持意向的承诺

　　公司股票上市后36个月内不减持公司股份；

　　公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

　　若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　（六）受实际控制人控制的股东宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）持股意向和减持意向的承诺

　　公司股票上市后36个月内不减持公司股份；

　　公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

　　若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。

　　（七）董事、高级管理人员赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮持股意向和减持意向的承诺

　　公司股票上市后12个月内不减持公司股份；

　　公司股票上市12个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

　　若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　四、 控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、 中介机构核查意见

　　华创证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查认为：

　　（一）五洲特纸本次解除股份限售的股东履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；

　　（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　（三）截至本核查意见出具之日，五洲特纸与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，保荐机构对五洲特纸本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股份上市流通情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为317,649,537股；

　　（二）本次上市流通日期为2023年11月13日；

　　（三）限售股上市流通明细清单如下：

　　注：上述表格中百分比数据单项与合计尾数差为四舍五入所致。

　　限售股上市流通情况表如下：

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年11月7日