正源控股股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为50,000万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为165,000万元（含本次担保）。

　　● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司正源荟名下成都双流·正源国际荟产城融合项目因开发建设需要，于2020年与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签订了《借款协议》向青岛悦优申请金额不超过50,000万元的借款，青岛悦优按《借款协议》约定以收到的信托款项向正源荟提供相应借款，公司为《借款协议》项下发生的正源荟融资提供连带责任保证担保。正源荟与青岛悦优于2022年11月签署了《借款合同补充协议》及相关附件，将上述《借款协议》项下出借人发放的借款到期日延长一年，调整至2023年11月4日，公司为《借款协议》和《借款合同补充协议》项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保并提供质押担保，正源荟以其名下的不动产提供抵押担保。具体内容详见公司分别于2020年10月20日、2021年4月27日、2022年11月8日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2020-069号、2020-070号、2021-035号、2022-051号）。

　　为满足项目开发和资金周转需求，经双方协商一致，正源荟与青岛悦优近日签署了《借款合同补充协议（二）》及相关附件，将《借款协议》和《借款合同补充协议》及相关附件（以下合称“原合同”）项下出借人发放的借款到期日再次延长三个月，调整至2024年2月4日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及《借款合同补充协议（二）》（以下合称“主合同”）项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保，正源荟继续以其名下的不动产提供抵押担保。本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。

　　（二）年度预计担保额度使用情况

　　公司分别于2022年12月14日、2023年6月16日召开2022年第二次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》和《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，同意2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度调增至380,000万元，调整后公司对子公司正源荟的担保额度为350,000万元，股东大会授权公司管理层在上述调整后总担保额度内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。公司独立董事在董事会审议上述议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-061）、《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的公告》（公告编号：2023-033号）以及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037号）。

　　本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用246,140万元，剩余2023年度预计担保额度133,860万元。

　　二、 被担保人基本情况

　　（1）正源荟情况介绍

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。

　　（2）正源荟主要财务指标情况

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日经审计的总资产为285,301.22万元，其余财务数据详见公司于2023年3月10日披露的《2022年年度报告》。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）保证合同补充协议（二）

　　1、保证人：正源控股股份有限公司

　　2、债权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、保证方式：连带责任保证担保

　　4、保证事项：主合同项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本协议之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金总额不超过人民币50000万元），支付利息、以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。

　　（2）股权质押协议

　　1、出质人：正源控股股份有限公司

　　2、质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　3、保证方式：股权质押担保

　　4、担保范围：主合同约定的人民币50000万元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。

　　5、质权期限：质权人于本协议项下享有的质权有效存续期间为自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为子公司正源荟提供担保系用于对原有担保的续保，是为保障其资金周转需求，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为318,000万元，占公司最近一期经审计净资产的200.14%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度169,140万元，占公司最近一期经审计净资产的106.45%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.44%；已批准的担保额度内尚未使用额度133,860万元，占对外担保总额42.09%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、2023年第二次临时股东大会决议；

　　3、第十一届董事会第二次会议决议；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、相关担保合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月7日