兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司变更部分募投项目 并将节余募集资金用于新设募投项目的 公告

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装      公告编号：临2023-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟变更的募投项目投资情况：重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称“智能化项目”）原计划总投资34,954.00万元，其中计划投入募投资金34,000.00万元，缩减后的投资规模变为26,954.08万元，拟投入募集资金26,954.08万元，节余募集资金7,072.93万元（含息）。

　　● 拟变更的募投项目建设方式说明：前期自建投入219.56万元，委托控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）分三期建设投入26,734.52万元，其中一期投资2,842.40万元、二期投资调整至22,620.00万元，新增三期投资1,272.12万元，上述自建加委托建设的总投入为26,954.08万元，使用募集资金26,954.08万元。

　　● 新增募投项目名称、拟投入募集资金金额、预期毛利率及建设安排：甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称“甘肃银石”）10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（以下简称“甘肃银石EPC项目”），合同暂估总金额20,000万元（开口合同），公司本次拟将智能化项目节余募集资金7,072.93（含息）万元用于该项目。该项目预期毛利率不低于7%，计划于2024年5月30日建设完成（暂定）。

　　● 新增募投项目构成关联交易的说明：甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次公司将甘肃银石EPC项目设立为募投项目构成关联交易。

　　● 关于变更募投项目尚需履行的程序：公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，上述两项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）2021年非公开发行募集资金基本情况

　　根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。公司于2021年12月实际非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

　　2021年非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。

　　（二）本次拟变更的募投项目

　　本次拟变更的募投项目为上表中的“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，该项目原投资总额34,954.00万元，计划拟使用募集资金总金额为 34,000.00万元，占2021年非公开发行募集资金总额的 25.56%；现缩减项目投资规模至26,954.08万元，募集资金投入缩减至26,954.08万元，占2021年非公开发行的募集资金总额的20.27%。

　　（三）节余募集资金使用安排

　　为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，公司拟将智能化项目缩减后节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目。

　　二、智能化项目拟变更的具体原因

　　（一）智能化项目计划投资和实际投资情况

　　1.智能化项目原计划投资与建设安排

　　项目投资概算：建设投资规模为34,954.00万元，拟投入募投资金34,000.00万元。根据项目可行性研究报告，项目建成后总投资收益率预期不低于19.27%。

　　项目计划建设周期：2020年7月至2023年6月，共三年。

　　2.智能化项目实际投资与建设情况

　　项目实际投资规模：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》，智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，全部使用募集资金投入建设，其中自建投入219.56万元，委托控股股东兰石集团分三期建设投入26,734.52万元，一期投资2,842.40万元、二期投资调整至22,620.00万元，新增三期投资1,272.12万元。公司于2023年10月31日在兰州新区经济发展局（统计局）完成了智能化项目的投资规模变更备案（备案号：新经审备〔2020〕147号）。

　　项目建设进展：自建部分与委托建设的一期项目已于2021年12月交付投产；调整后的二期项目共计25个子模块，截至目前18个子模块已建设完成并验收；二期项目正在建设的7个子模块将与新增的三期项目预计一并在2023年12月31日前完成建设并验收。

　　（二）调整智能化项目投资规模的原因

　　投资34,954.00万元的智能化项目建设规划形成于2020年8月，主要依据2020年当时的信息技术条件及公司对信息化建设的需求制订，同时基于离散型制造业智能化改造业务样态，该项目计划建设周期为三年。

　　在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司决定将智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，规模缩减后该项目更能满足公司数字化转型发展的实际需要，且经测算分析缩减后该项目的总投资收益率达到了20.41%，具有良好的经济效益。

　　三、新设募投项目情况说明

　　（一）项目概述

　　1.项目的基本情况

　　业主方甘肃银石拟在白银高新技术产业开发区（白银市伊博化工科技有限公司以南、北区一路（规划道路）以东、污水处理厂以北）投建10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，该项目针对白银有色含锌矿冶固废体量大、成分复杂的特点，采用“火湿联用”技术路线制备纳米氧化锌，在实现复杂含锌矿冶固废中锌在高值化利用的同时，让其它有价金属资源变废为宝，以实现资源高效配置，突破现有炼锌企业在固废资源综合利用和环境污染治理方面的技术瓶颈，可实现固废资源化和降低碳排放的双重目标。

　　2023年10月30日，公司及控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）组成联合体与甘肃银石签订《10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目》相关合同，其中瑞泽石化负责工程设计，公司负责EPC总包及核心设备制造，合同暂估总金额为20,000万元（开口合同）。

　　2.项目投资概算效益分析

　　本项目总金额约为20,000.00万元，本次拟投入募投资金7,072.93万元（含息）。经测算，项目预期毛利率不低于7%。

　　3.项目审批情况

　　4.项目用地情况

　　2023年5月8日业主方甘肃银石与白银市自然资源局签订《白银市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：甘让D（白[2023]8号），出让地坐落于白银高新技术产业开发区白银市伊博化工科技有限公司以南、北区一路（规划道路）以东、污水处理厂以北。

　　5.项目建设进度

　　工程竣工暂定日期为2024年5月30日。

　　（二）项目构成关联交易的说明

　　甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次公司将甘肃银石EPC项目设立为募投项目构成关联交易。

　　（三）项目的必要性与可行性

　　1. 必要性分析

　　（1） 符合公司自身的发展战略

　　公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，业已发展成以化石能源装备制造、工程服务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料等产业的装备制造及服务为新动力的能源设备制造商，并逐步构建起集研发设计、生产制造及检测、EPC工程总包、售后及检维修服务为一体的全产业链发展格局。

　　公司凭借自身实力填补国内能源装备领域百余项技术和产品空白的同时，依托装备制造，集中整合资源优势，积极开展能源、环保等行业的项目工程设计、采购、施工、项目运维及检维修总集成总承包业务，以EPC工程总包为突破点，快速提升企业工程施工建设能力。本次募投项目的实施，有利于推动兰石重装由能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。

　　（2）加强公司EPC工程总包项目承接能力，提升公司行业地位

　　公司深耕能源化工装备制造领域70年，具备深厚的技术底蕴，拥有大量现场组装工艺设备，并通过多个项目的现场制造施工，培养了一支能适应现场施工的大型装备现场组装技术队伍。凭借为客户提供系统化、集成化服务的能力以及更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更为专业规范的服务优势，公司作为总承包方承接EPC项目优势明显，已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、宣东环保等工程总承包项目。本次使用募集资金投资甘肃银石EPC项目有利于增加公司承接新材料领域EPC大型项目的执行经验，进一步提升公司的综合竞争力。

　　2.可行性分析

　　（1）符合国家产业政策

　　随着环境问题的日益突出，固废处理行业进入了高速发展时期，其中工业固废作为我国资源板块的重要一环，影响着我国绿色循环经济及现代化工业的发展，国家发改委在其印发的《“十四五”循环经济发展规划》指出加强工业固废规模化利用技术研发。针对铅锌行业固废处理，国家工信部在其发布的《铅锌行业规范条件》指出，鼓励锌冶炼企业搭配处理锌氧化矿及含锌二次资源，实现资源综合利用。在政府持续加码的政策引导和支持下，我国铅锌等工业行业固废产业发展规模将进一步扩大，现已进入高质量、高速度、可持续发展的良性循环。

　　本次募投的EPC项目成功实施后，有利于进一步培育壮大公司新材料和节能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，打造新材料细分领域优势产业，推动公司转型升级。本项目的实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　（2）研发设计优势及技术积淀

　　公司拥有专业工程技术人员1149人（正高级工程师21人、高级工程师195人、其他高级职称10人），占公司员工总数的29.84%；拥有技师及高级技师238人，占公司员工总数的6.18%。形成了一支专业结构合理、满足业务发展需要的产品研发、工程设计、技术创新、项目管理高层次科研队伍。

　　公司是能源行业压力容器制造企业中唯一一家同时拥有前端石化工程设计院、核心装备制造能力及综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。子公司瑞泽石化拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质和石化、化工行业工程咨询资质，现拥有92件自主研发的授权专利，完成石化工程设计项目百余个，涉及我国石化行业130多个炼油化工企业。

　　（3）工程施工项目经验丰富

　　公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。该队伍具有工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等工程实践经验，可以为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。公司已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、宣东环保等工程总包项目，具有丰富的项目施工经验。

　　（4）成熟、稳定的专业人才团队

　　公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，业已培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（四）新设募投项目的风险提示与风险应对

　　1.新设募投项目风险提示

　　（1）市场竞争风险

　　尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，项目产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。

　　（2）项目的投资风险

　　公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

　　2.新设募投项目风险应对措施

　　公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，筹备项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低项目的设备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。

　　四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次缩减智能化项目投资规模并将节余募集资金用于甘肃银石EPC项目，既满足了公司数字化转型发展的实际需要，又加强了公司EPC工程总包项目承接能力，该种调整有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司实现高质量发展。

　　五、本次变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2023年11月7日公司召开第五届董事会第十九次会议，在关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》。在上述两项议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述两项议题提交董事会审议。

　　（二）监事会表决情况

　　2023年11月7日公司召开第五届监事会第十五次会议，公司监事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）监事会意见

　　本次公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目，是公司结合募投项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，新设募投项目具有良好的市场前景，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，符合公司及全体股东利益，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：兰石重装本次变更部分募集资金投资项目并将节余募集资金投入新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，该事项尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定；公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并将节余募集资金投入新项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十九会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）华英证券有限责任公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的核查意见》；

　　（四）公司关于变更募集资金投资项目的说明报告。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装       公告编号：临2023-078

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月23日   14点00 分

　　召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月23日至2023年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2023年10月31日、11月8日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司、兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年11月22日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　（三）登记时间：2022年11月21日—11月22日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。

　　（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）

　　邮编：730314

　　电话：0931-2905396

　　传真：0931-2905333

　　联系人：武锐锐  周怀莲

　　（二）会议说明

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件提议召开本次股东大会的第五届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月23日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装      公告编号：临2023-074

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年11月7日以现场加通讯表决方式在公司六楼第二会议室召开。会议通知于2023年11月3日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的公告》（临2023-076）。

　　2.审议通过《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　注：因本事项构成关联交易，关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的公告》（临2023-077）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3.审议通过《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　注：因本事项构成关联交易，关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的公告》（临2023-077）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4.审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-078）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装       公告编号：临2023-075

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年11月7日以现场会议方式在公司六楼第二会议室召开。会议通知于2023年11月3日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的公告》（临2023-076）。

　　2.审议通过《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的公告》（临2023-077）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3.审议通过《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的公告》（临2023-077）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装        公告编号：临2023-076

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于对外投资设立氢能及氨氢融合

　　新能源合资公司暨签订投资协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟新设合资公司名称：广东兰石氨氢能源装备有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称 “合资公司”）。

　　投资金额及持股比例：合资公司注册资本3,000万元，其中兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）认缴合资公司注册资本1530万元，占合资公司注册资本的51%；仙湖科技有限公司（以下简称“仙湖科技”）认缴合资公司注册资本750万元，占合资公司注册资本的25%；佛山市南海区邦文旅游开发有限公司（以下简称“邦文旅游”）认缴合资公司注册资本480万元，占合资公司注册资本的16%；佛山澜海智盈私募基金管理有限公司（以下简称“澜海基金”）认缴合资公司注册资本240万元，占合资公司注册资本的8%。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特别风险提示：公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资事项基本情况

　　为加快推动公司转型升级步伐，完善公司在氢能领域 “制、储、输、用（加）”一体的氢能全产业布局，拓展和延长产业链，布局氨氢零碳能源工业应用，推进氨氢融合新能源技术和产业协同发展，助推节能减排及“双碳”目标实现。2023年11月7日，公司与仙湖科技、邦文旅游、澜海基金签署了《投资合作协议》，四方拟共同出资3,000万元设立合资公司，其中兰石重装认缴合资公司注册资本1530万元，占合资公司注册资本的51%；仙湖科技认缴合资公司注册资本750万元，占合资公司注册资本的25%；邦文旅游认缴合资公司注册资本480万元，占合资公司注册资本的16%；澜海基金认缴合资公司注册资本240万元，占合资公司注册资本的8%。四方认准新能源技术的不断发展革新及装备制造的精准布局才是实现“双碳”目标的关键，本着“早研发，早布局，早见效”的原则协同合作，依托研发、制造、市场、政策及资本平台互补优势，配置最优资源，拟定在广东省佛山市南海区组建合资公司。

　　（二）会议审议情况

　　公司于2023年11月7日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的议案》，同意兰石重装与仙湖科技、邦文旅游、澜海基金共同出资设立合资公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）其他重要说明

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）投资方一：仙湖科技有限公司

　　1.基本情况：

　　2.主要股东：佛山仙湖实验室持有仙湖科技100%股权。佛山仙湖实验室是广东省第三批建设的省级重点实验室，是佛山市委、市政府建设的重要科研平台，实验室致力于成为全球高端人才集聚地、氢能与氨氢融合核心材料与技术发源地，打造氢能及氨氢融合领域国内一流、国际高端的战略科技创新平台，2023年获批建设“国家能源氢能及氨氢融合新能源技术重点实验室”。佛山仙湖实验室在氢能与燃料电池技术、氨氢融合新能源技术等方向上积累了一批自主可控且走向产业化的重要科技成果，与佛山陶瓷骨干企业成立我国首个“先进零碳燃烧技术联合创新研发中心”，成功生产全球首块采用零碳氨燃料烧制瓷砖。

　　3.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　4.与上市公司的关系：仙湖科技与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　5.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），仙湖科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　（二）投资方二：佛山市南海区邦文旅游开发有限公司

　　1.基本情况：

　　2.主要股东：佛山市南海区沙头水电所船队持有邦文旅游50%股权，佛山市南海区沙头镇水利综合服务部持有邦文旅游50%股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　4.与上市公司的关系：邦文旅游与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　5.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），邦文旅游不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　（三）投资方三：佛山澜海智盈私募基金管理有限公司

　　1.基本情况：

　　2.主要股东：广东南海产业集团有限公司持有澜海基金100%股权。

　　3.与上市公司的关系：澜海基金与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　4.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），澜海基金不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　（一）公司名称：广东兰石氨氢能源装备有限公司（暂定，以登记机关最终登记的为准）

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）注册资本：3,000万元

　　（四）注册地址：佛山南海区九江镇临港国际产业社区（暂定，以登记机关最终登记的为准）

　　（五）经营范围：氨合成、氨裂解撬装装置，加氢站专用设备，氨氢存储、输送、燃烧、检测监测相关装置、设备及新型化工领域装备制造等，氢及氨氢融合项目工程总包及服务。（暂定经营范围，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　（六）出资方式及持股比例：

　　四、《投资合作协议》主要内容

　　（一）合作概况

　　各方同意设立合资公司。注册地址：目前拟定为佛山南海区九江镇临港国际产业社区。注册资本：3,000万元。

　　（二）认缴出资及股权结构、实缴安排

　　（三）合资公司管理及职能分工

　　1.合资公司设立股东会，由本协议所列全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大事务。

　　2.合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中非职工代表担任的董事4名，职工董事1名。董事由兰石重装提名3名，仙湖科技、邦文旅游各提名1名；职工董事由合资公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。合资公司设董事长1名，由兰石重装提名董事长人选，并经全体董事过半数选举产生。

　　3.合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，兰石重装、仙湖科技、澜海基金各提名一名。监事会中设职工监事1名，由合资公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由兰石重装提名监事会主席人选，并经全体监事过半数选举产生。

　　4.合资公司设经理、财务负责人、总工程师各一名，副经理若干名，其中经理、财务负责人由兰石重装提名，董事会聘任；其余高级管理人员按合资公司章程规定聘任。

　　（四）合资公司的经营场所

　　合资公司经营场所应位于佛山市南海区九江镇临港国际产业社区。

　　（五）违约责任

　　任一方无正当理由违反本协议约定未按时足额缴付出资的，须在收到合资公司或其他按时缴纳出资的股东书面催告后三日内补足，无法补足应给出合理解释，由合资公司股东会决议处理，否则须向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金，违约金以股东逾期缴纳的出资额为基数，自逾期之日起，按日万分之五的比例计算违约金，直至逾期出资额全额缴纳完毕之日止。违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的股东及合资公司所产生的损失的，逾期股东还应承担补充赔偿责任。

　　（六）争议解决

　　如因履行本协议及本项目发生之争议，协商不成的，有权向合资公司注册地所在人民法院提起诉讼。

　　（七）生效及其他

　　本协议经协议各方签章之日起生效，由授权代表签署的须提供单位盖章且法定代表人签字或签章的授权委托书。

　　本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）本次投资新设合资公司，有利于加快公司由传统能源化工装备制造向新能源装备制造领域拓展转型升级步伐，助力公司完善氢能领域 “制、储、输、用（加）”一体的氢能全产业布局。

　　（二）本次投资新设合资公司，有利于发挥各股东方在研发、制造、市场及资本等方面的互补优势，以合资合作形式实现资源的优化配置，并将合资公司打造成为国内重要的集氢能与氨氢融合新能源技术研发、装备制造、工艺集成、工程总包及服务为一体的解决方案提供商。

　　（三）本次投资新设合资公司，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月8日