中文天地出版传媒集团股份有限公司关于为下属子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的实施公告

　　证券代码：600373           证券简称：中文传媒          公告编号：临2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司二级全资子公司：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称蓝海国贸）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保为0.80亿元。本次担保后，公司已为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为7.00亿元（含2022年度担保余额）。其中实际发生的对外担保累计余额为5.14亿元。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.00亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为10.14亿元。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：本次担保系对资产负债率超过70%的子公司提供担保，担保金额为0.8亿元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保决策情况

　　2022年12月16日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2023年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过31.00亿元（其中：拟为子公司担保22.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任保证。会议同意并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。具体内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十九次临时会议决议的公告》（编号：临2022-062）、《中文传媒关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（编号：临2022-064）及《中文传媒2022年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2022-071）。

　　（二）本次担保实施情况

　　根据股东大会决议，近日公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行签订《最高额保证合同》，现公告如下：

　　公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保金额为0.80亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为0.46%。

　　公司为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为7亿元（含2022年度担保余额），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为4.00%，其中实际发生的对外担保累计余额为5.14亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为2.94%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

　　成立日期：1994年6月29日（原名为江西省新闻出版进出口公司）

　　2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

　　法定代表人：文华

　　注册资本：壹亿陆仟万元整

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898号5A层

　　经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；招标代理；煤炭批发经营；建筑工程招标代理。

　　（二）经营状况

　　单位：人民币 亿元

　　注：2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-9月的财务报表未经审计。

　　（三）关联关系

　　蓝海国贸系公司全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司之全资子公司，本公司间接持有其100%股权。

　　三、协议主要内容

　　1.《最高额保证合同》

　　债权人：中国银行股份有限公司南昌市东湖支行

　　保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：全部主合同项下主债权本金及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　最高授信额度的有效期限：2023年11月7日至2024年9月27日

　　担保金额：0.80亿元

　　2.上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系公司对全资子公司提供的授信担保，在公司股东大会审议批准额度范围内。蓝海国贸业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经公司于2022年11月29日召开的第六届董事会第十九次临时会议审议通过。

　　1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。

　　2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　该担保事项已经公司于2022年12月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.00亿元（含2022年度担保余额），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为7.43%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为10.14亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为5.80%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元。没有逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1.中文传媒2022年第一次临时股东大会决议。

　　2.中文传媒与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年11月8日