欧普照明股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603515              证券简称：欧普照明            公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2023年11月7日在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于刘家雍先生连任公司独立董事即将满6年，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈威如先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事候选人任职资格已经上海证券交易审核无异议通过。陈威如先生的独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司公告2023-055《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司公告2023-053《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年11月7日为预留授予日，授予价格为9.52元/股，向13名激励对象授予57.5万股预留限制性股票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司公告2023-054《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司召开2023年第二次临时股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年十一月九日

　　附件：《陈威如先生简历》

　　陈威如先生，1970年出生，新加坡国籍，美国普渡大学战略学博士，商学院教授。

　　1996年至1999年任中华经济研究院助理研究员；2003年至2011年任INSEAD欧洲商学院助理教授；2011年至2017年8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017年8月至2019年1月担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年2月至2020年7月担任阿里巴巴产业互联网研究中心主任，2020年8月之后任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。另担任TAL Education Group、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，陈威如先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明           公告编号：2023-055

　　欧普照明股份有限公司关于独立董事

　　任期届满辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事任期届满辞职情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘家雍先生的书面辞呈。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，刘家雍先生因任期即将届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相应专门委员会职务。刘家雍先生辞职后，将不再担任公司及其控股子公司任何职务。刘家雍先生辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，刘家雍先生仍将继续履行独立董事及其在各专门委员会的相关职责。

　　截至本公告披露日，刘家雍先生未持有公司股票。

　　刘家雍先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对刘家雍先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选独立董事的情况

　　为保证董事会顺利运作，根据《上市公司独立董事办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》相关规定，公司于2023年11月7日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名陈威如先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易审核无异议通过，公司独立董事对上述议案发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，陈威如先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月九日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明           公告编号：2023-053

　　欧普照明股份有限公司关于修改

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司分别于2023年3月3日召开第四届董事会第九次会议，并于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司存放于回购专用证券账户中的7,599,927股股份注销，占注销前公司股份总数的1.01%，并相应减少公司注册资本。前述注销登记已于2023年6月30日完成，故公司注册资本也需相应由754,025,962元调整为746,426,035元，公司总股本由754,025,962股调整为746,426,035股。

　　二、公司章程修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《欧普照明股份有限公司公司章程》进行修改。《公司章程》的相关条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款不变。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年十一月九日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2023-052

　　欧普照明股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知已于会议召开5日前送达全体监事，于2023年11月7日以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会对本次限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司以2023年11月7日为预留授予日，向符合条件的13名激励对象授予共计57.5万股限制性股票。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司监事会

　　二二三年十一月九日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2023-054

　　欧普照明股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2023年11月7日。

　　● 预留限制性股票授予数量：57.5万股。

　　● 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年11月7日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予日为2023年11月7日。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2023年3月4日起至2023年3月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励；

　　5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件。

　　（三）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、授权日：2023年11月7日

　　2、授予数量：57.5万股

　　3、授予人数：13人

　　4、授予价格：每股9.52元。

　　5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　（1）有效期：本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期：

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

　　（3）解锁期：

　　解锁安排如下表所示：

　　（4）解锁条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。

　　3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

　　上述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、 独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

　　1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权和《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股票的授予日为2023年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。

　　2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意预留限制性股票的授予日为2023年11月7日，并同意向符合条件的13名激励对象授予共计57.5万股限制性股票。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司以2023年11月7日为预留授予日，向符合条件的13名激励对象授予共计57.5万股限制性股票。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按57.5万股预留限制性股票应确认的总费用578.45万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。

　　经测算，公司于2023年11月7日授予的57.5万股预留限制性股票，合计需摊销的总费用为578.45万元，具体成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　通力律师事务所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月九日