无锡奥特维科技股份有限公司 关于公司部分募投项目实施主体变更的公告

　　证券代码：688516    证券简称：奥特维      公告编号：2023-120

　　转债代码：118042    转债简称：奥维转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●涉及实施主体变更的项目名称：向特定对象发行股票募集资金项目之“半导体封装测试核心设备之金铜线键合机”、向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”。

　　无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）根据公司目前研发资源的具体情况和实际生产经营需要，为优化资源配置，提高资源的综合利用效率，公司拟将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备之金铜线键合机”的实施主体由公司或全资子公司变更为控股子公司“无锡奥特维科芯半导体技术有限公司”（以下简称“科芯技术”）；拟将向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”的实施主体由公司变更为控股子公司“无锡奥特维光学应用有限公司”（以下简称“光学应用”）。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2021年公司向特定对象发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0030号）。

　　（二）2023年公司向不特定对象发行可转换公司转债

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字[2023]D-0025号”《验资报告》。

　　二、 募集资金投资的相关情况

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　三、 部分募投项目变更实施主体的具体情况

　　本次部分募投项目实施主体变更情况如下：

　　（一）高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备之金铜线键合机项目

　　根据募集说明书，公司高端智能装备研发及产业化项目实施主体为公司或全资子公司。根据公司研发资源的具体情况，公司拟以募集资金4,700万元向控股子公司科芯技术提供借款以实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备之金铜线键合机”，具体产品情况如下表所示：

　　（二）半导体先进封装光学检测设备研发及产业化

　　根据募集说明书，募投项目之“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”实施主体为发行人。根据公司研发资源的具体情况，公司拟以募集资金4,000万元向控股子公司光学应用提供借款以实施本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”，具体产品情况如下表所示：

　　上述借款将由公司根据项目实施进展情况分次汇给控股子公司光学应用和科芯技术，由各控股子公司根据投资项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日不超过4年，到期前可提前偿还；借款利率参考同期贷款市场报价利率，自募集资金借款到账之日起计息。少数股东将不提供同比例借款,本议案授权公司财务部具体负责实施。

　　除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容、建设进展等不存在变化。

　　四、 变更后实施主体的基本情况

　　（一）科芯技术

　　（二）光学应用

　　五、本次部分募投项目实施主体变更的具体原因

　　根据公司目前研发资源的具体情况和实际生产经营需要，为优化资源配置，提高资源的综合利用效率，公司拟将向特定对象发行股票募集资金投资项目“半导体封装测试核心设备之金铜线键合机”的实施主体由公司或全资子公司变更为控股子公司科芯技术；拟将向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”的实施主体由公司变更为控股子公司光学应用。

　　六、公司本次拟新设募集资金专户情况

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关审议程序及变更手续完成后，科芯技术和光学应用将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。

　　七、本次募投项目实施主体变更为控股子公司对公司的影响

　　科芯技术、光学应用为公司的控股子公司，本次部分募投项目变更实施主体事宜不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响；同时，募投项目及投资金额不会发生变化，相关募集资金借款为有息借款，借款利率参考银行同期贷款市场报价利率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，规范使用募集资金。

　　八、本次部分募投项目实施主体变更的决策程序

　　本次部分募投项目实施主体变更为控股子公司事项已经第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　九、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为控股子公司的事项不会对公司的正常经营产生不利影响，变更后的实施主体仍为公司控股子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为控股子公司的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司部分募集资金投资项目实施主体有公司变更为控股子公司的事项符合公司目前研发资源和业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会一致同意公司本次部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为控股子公司的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥特维本次部分募投项目变更实施主体事项属于实施主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，实施主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更不视为募集资金用途变更。奥特维本次部分募投项目变更实施主体事项已经公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　综上所述，保荐机构对奥特维部分募投项目实施主体变更事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第三届董事会第四十四次会议资料》；

　　2、《第三届监事会第三十八次会议资料》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见》

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：688516        证券简称：奥特维        公告编号：2023-119

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年11月8日

　　（二） 股东大会召开的地点：无锡市新吴区新华路行政楼6楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长葛志勇先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的表决方式、召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书周永秀女士出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于拟调增向商业银行申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司拟调增为控股子公司向银行授信预提供担保额度暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：杜佳盈、潘雨晨

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为：无锡奥特维科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月9日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。