四川安宁铁钛股份有限公司关于 参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司 及其关联企业实质合并重整案重整 投资人资格的公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月14日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于参与攀枝花市经质矿产有限责任公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司破产重整投资人招募的议案》，具体事宜详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网上披露的《关于参与攀枝花市经质矿产有限责任公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司破产重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-081）

　　为高效推进破产重整，2023年5月26日四川省会理市人民法院作出（2023）川3402破申3号《民事裁定书》、2023年6月20日四川省会理市人民法院作出（2023）川3402破3号《决定书》，攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）进行实质合并破产重整。2023年9月22日攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业（经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司）实质合并重整管理人发布《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格拍卖公告》。

　　本次拍卖标的为攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业重整投资人资格。本次拍卖起拍价：1,737,688,013.26元，保证金：347,537,602.65元，增价幅度：1,000万元或其整数倍。

　　公司潘家田铁矿与小黑菁经质铁矿同属一个矿脉并相邻，如果能够整合，可以增加公司资源，提升盈利水平，使资源最大化。

　　公司于2023年10月18日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的议案》，独立董事对本次事项发表了独立意见。

　　公司董事会决定：若竞拍成功后，本次交易实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权公司管理层负责实施办理本次参与公开竞拍重整投资人资格相关事宜。

　　鉴于通过竞拍方式参与的结果存在不确定性，且属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易事项在履行董事会审批程序后，进行了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。

　　2023年11月8日，本次竞拍结束，最高报价为650,768.80万元。在竞拍过程中，公司根据20多年的钒钛磁铁矿采选经验，结合标的矿权地质储量，近期红格南矿区出让情况、公司盈利情况以及未来预期，综合判断此标的最高价值不超过65亿元。因此公司做出了放弃竞价的决定，未能竞拍到本次标的。

　　二、标的公司基本情况

　　1、攀枝花市经质矿产有限责任公司

　　经质矿产成立于2000年8月2日，统一社会信用代码为91510422708925842D，注册资本为4,570.00万元；登记机关：盐边县市场监督管理局；注册地址：盐边县红格镇红星村三社；所处行业：黑色金属矿采选业，经营范围：洗选、销售：铁矿石及其副产品。开采、加工：铁矿。

　　其名下核心资产为一宗采矿权，具体情况如下：

　　公司潘家田铁矿与小黑菁经质铁矿同属一个矿脉并相邻，如果能够整合，可以增加公司资源，提升盈利水平，使资源最大化。

　　2、会理县鸿鑫工贸有限责任公司

　　鸿鑫工贸成立于2007年9月26日，统一社会信用代码为91513425667406607K，注册资本为5,000.00万元；登记机关：会理市市场监督管理局；注册地址：会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子；所处行业：黑色金属矿采选业。经营范围：铁原、精矿、钛精矿购销、洗选、加工。

　　其名下主要资产为尾矿库及选钛设备。

　　3、攀枝花市立宇矿业有限公司

　　立宇矿业成立于2004年02月24日，统一社会信用代码为91510421740023849M，注册资本为1,000.00万人民币；登记机关：米易县市场监督管理局；注册地址：米易县垭口镇回箐村七社；所处行业：黑色金属矿采选业。经营范围：铁矿采选；矿产品加工；销售矿产品（不含危险化学品）；铸造及其他金属制品制造；油脂类高分子聚合物制造（不含危险化学品）；租赁业；机械设备经营租赁；管道运输业（不含危险化学品输送）；销售钢材。

　　其名下主要资产为选铁设备。

　　三、本次拍卖相关情况

　　(一）拍卖时间及平台：2023年11月7日10时至2023年11月8日10时止（本次拍卖活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞拍人出价，则自动延迟5分钟）。

　　平台是京东拍卖破产强清平台（处置单位：攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整管理人，监督单位：会理市人民法院，网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）

　　（二）拍卖价格：本次起拍价为1,737,688,013.26元，竞价从起拍价开始以递增方式竞价，增价幅度为1,000万元或其整数倍，竞拍人以低于起拍价出价的无效。

　　（三）拍卖目的：通过公开拍卖方式招募重整投资人，确定重整投资人及投资金额，以高效推进重整成功。对于重整投资人竞拍支付的资金，将按照《中华人民共和国企业破产法》规定的顺序，依次用于清偿破产费用、共益债务、三家公司债务等负债；如果出现全额清偿三家公司债务后仍有剩余的情形，则剩余款项分配给原股东。

　　（四）保证金

　　1.竞拍保证金：347,537,602.65元，其中1,000万元由竞拍人在网上报名时支付至京东拍卖破产强清平台并自动冻结，其余部分由竞拍人在经管理人审核确认符合报名条件后支付至管理人指定的银行账户。

　　竞价结束后，未能竞得者支付至平台的竞拍保证金，在竞价活动结束后即时解冻，冻结期间不计利息。未能竞得者支付至管理人的竞拍保证金及尽调保证金，在竞价活动结束后五个工作日内无息退还。

　　2.尽调保证金：经管理人审核确认符合条件的竞拍人在支付竞拍保证金后，缴纳5,000万元的尽调保证金后，可向管理人申请查阅债务人基础资料、债权人会议资料、评估报告等。

　　（五）余款交纳：标的物竞得者被平台冻结的竞价保证金将自动转为成交款，并从平台支付至管理人指定账户；竞得者应于以其为重整投资人的重整计划（草案）经法院裁定批准后，按照重整计划（草案）的规定将重整投资款余款（扣除竞拍保证金及尽调保证金后的余款）缴入管理人指定账户。如重整计划（草案）未能获得法院裁定批准的，则视为本次交易取消，管理人将无息退还重整投资人支付的款项。

　　（六）其他：在拍卖成交后，网拍平台的技术服务费由竞拍人承担。

　　四、独立董事意见

　　本次公司参与竞拍重整投资人资格是基于公司经营发展的实际需要，符合公司发展需求和整体利益。公司依法依规参与公开竞价拍卖，竞拍过程和是否竞拍成功属于市场化行为，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司参与本次公开竞拍重整投资人资格事项。

　　五、备查文件

　　1. 第六届董事会第二次会议决议；

　　2. 第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-085

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2023年10月13日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2023年10月18日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席辜朕女士主持。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于拟参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本次公司参与竞拍重整投资人资格是基于公司经营发展的实际需要，符合公司发展战略。公司依法依规参与公开竞价拍卖，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司参与本次公开竞拍重整投资人资格事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-084

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年10月13日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年10月18日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生主持。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于拟参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的议案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司董事会同意公司参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格。

　　因董事会召开之日，实际竞拍价格尚无法确定，公司董事会决定：若竞拍成功后，本次交易实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会立即发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与竞拍攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案重整投资人资格的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月8日