海南航空控股股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚决定书》的公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2023年4月28日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字2023029001号），因公司2018年至2020年涉嫌债券市场信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司2023年4月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2023-044）。

　　公司于2023年8月30日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕49号）。具体内容详见公司 2023年8月31日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（编号：临2023-084）。

　　公司于2023年11月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕72号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容如下：

　　二、《决定书》主要内容

　　当事人：海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股），住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦。

　　谢皓明，男，1974年9月出生，时任海航控股董事长，住址：海南省海口市国兴城。

　　徐军，男，1971年2月出生，时任海航控股董事长、总裁、董事，住址：海南省海口市秀英区海尚庭院。

　　刘位精，男，1969年6月出生，时任海航控股执行董事长兼法定代表人，住址：海南省海口市长怡路长信海岸。

　　陈明，男，1965年7月出生，时任海航控股副董事长，住址：北京市顺义区天竺誉天下。

　　张志刚，男，1974年8月出生，时任海航控股董事、副总裁，住址：海南省海口市碧海大道帝景海岸。

　　赵国刚，男，1983年8月出生，时任海航控股监事，住址：海南省海口市国兴大道4号海航豪庭南苑。

　　萧飞，男，1974年12月出生，时任海航控股风控总监、监事，住址：海南省海口市龙华区世贸北路1号。

　　马志敏，男，1974年8月出生，时任海航控股总裁，住址：海南省海口市金花新路海南师范大学金花园。

　　李晓峰，男，1977年11月出生，时任海航控股副总裁兼董事会秘书，住址：海南省海口市美兰区国兴大道国瑞城。

　　孙栋，男，1986年7月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦。

　　张鸿清，男，1975年11月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市秀英区美林路8号。

　　依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）的有关规定，我会对海航控股债券信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，海航控股存在以下违法事实：

　　一、涉案债券披露情况

　　2011年，海航控股面向社会公开发行公司债券“11海航02”，募集资金14.4亿元。2018年，海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18海航Y1”“18海航Y2”“18海航Y3”“18海航Y4”“18海航Y5”，合计募集资金50亿元。经查明，在前述债券存续期内，海航控股披露了《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》(以下统称涉案定期报告)。

　　二、定期报告重大遗漏

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，以下简称《管理办法》）第四条、第四十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案定期报告中披露相关非经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。具体如下:

　　海航控股截至2018年6月30日非经营性关联交易余额63.27亿元，2018年12月31日非经营性关联交易余额121.65亿元，2019年6月30日非经营性关联交易余额157.31亿元，2019年12月31日非经营性关联交易余额145.24亿元，2020年6月30日非经营性关联交易余额281.28亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述非经营性关联交易情况。

　　海航控股截至2018年6月30日关联担保余额332.46亿元，2018年12月31日关联担保余额345.49亿元，2019年6月30日关联担保余额370.47亿元，2019年12月31日关联担保余额332.07亿元，2020年6月30日关联担保余额311.02亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况。

　　三、未按规定披露临时报告

　　根据《管理办法》第四十五条第五项的规定，发行人当年累计新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露。海航控股未及时披露相关对外担保情况，具体如下:

　　2018年12月11日，海航控股当年累计新增对外担保金额163.84亿元，占上年末净资产（739.57亿元）的22.15%，海航控股未及时披露。2019年12月18日，海航控股当年累计新增对外担保金额152.67亿元，占上年末净资产（687.50亿元）的22.21%，海航控股未及时披露。

　　上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我会认为，海航控股上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

　　对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员；对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。

　　考虑到我会对于海航控股就涉案定期报告在股票市场的信息披露违法行为已经在另案予以处罚，且涉案违法行为均系在海航集团有限公司组织及操控下完成，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

　　一、对海南航空控股股份有限公司给予警告；

　　二、对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清给予警告。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：对谢皓明、孙栋给予警告。

　　当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　目前公司经营情况正常，公司本次收到的《决定书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。《决定书》中涉及的非经营性资金往来、违规担保等事项已在重整中得到妥善解决，具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（编号：临2022-003）。

　　公司已充分吸取教训，对此前历史违规事项进行了深入整改，后续公司将不断强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月九日