上海宏英智能科技股份有限公司关于 召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能        公告编号：2023-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第一届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意于2023年11月24日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年11月24日（星期五）14:00，会期半天。

　　网络投票时间：2023年11月24日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决（包含通讯方式）：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席，通过通讯方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月20日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏英智能科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　1、 以上议案均已经公司第一届董事会第二十四次临时会议和第一届监事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2、 上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　3、公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证、证券账户卡和有效持股凭证进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡、委托人有效持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件二）、证券账户卡、有效持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议登记相关事项：

　　1、登记时间：2023年11月22日(星期三)上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、 登记方式：拟以通讯方式参会的股东请于2023年11月22日9：30-16：00扫描以下二维码完成股东参会登记。

　　3、 会议其他事项：

　　（1） 会议联系地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏

　　英智能科技股份有限公司

　　联系人：蒋秀雯

　　联系电话：021-3782 9918

　　传真：021-5186 2016

　　邮 箱:smart@smartsh.com

　　邮政编码：201615

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

　　会场或以通讯方式登入网络会议室办理参会手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参与网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第一届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、第一届监事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参与网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361266”，投票简称为“宏英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月 24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月 24日 9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件二

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海宏英智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

　　委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√” ）

　　委托人签名/盖章：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年    月    日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至2023年第一次临时股东大会会议结束止。

　　备注：

　　1、上述议案，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示的，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年11月22日下午16:00之前送达或传真（021-5186 2016）、信函的方式送达公司或以扫描二维码完成股东登记，本次股东大会不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能        公告编号：2023-049

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 上海宏英智能科技股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，回购价格不超过43.73元/股。按本次回购资金总额上限人民币1,500万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为343,013股，约占公司目前总股本的0.33%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2、 截至本公告日，实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、 风险提示：

　　（1） 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2） 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3） 本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出或股份注销的风险。

　　（4） 本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。

　　上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，于2023年11月7日召开公司第一届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　一、 回购股份方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三） 拟回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币43.73元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币43.73元/股的条件下，按本次回购资金总额上限人民币1,500万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为343,013股，约占公司目前总股本的0.33%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票

　　红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

　　3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七） 预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按本次回购资金总额上限人民币1,500万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为343,013股，约占公司目前总股本的0.33%。

　　假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按本次回购资金总额下限人民币1,000万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为228,675股，约占公司目前总股本的0.22%。

　　假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上变动情况暂未考虑公司限制性股票解除限售及回购注销等其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为1,171,994,502.08元，归属于上市公司股东的净资产为1,025,298,258.50元。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：

　　1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因股权激励授予的限制性股票持股增加。除上述情况外，公司董事、监事、 高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内尚无增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、提议人基本情况及提议时间：提议人张化宏先生近期向公司提议回购公司股份。截至本公告日，张化宏先生持有公司股份24,161,760.00股，占目前公司总股本的23.36%，为公司实际控制人、董事长及持股5%以上股东，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人张化宏先生享有提案权。

　　2、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　3、提议人张化宏先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。张化宏先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，并提交公司股东大会审议。

　　本次回购公司股份的方案已经公司第一届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

　　2、公司本次回购股份，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，回购价格不超过43.73元/股。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性，一致同意该回购公司股份的方案。

　　四、其他说明事项

　　本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出或股份注销的风险。

　　5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：001266         证券简称：宏英智能       公告编号：2023-048

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　第一届监事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2023年11月2日以电子邮件形式发出，全体监事同意于2023年11月7日召开第一届监事会第十八次临时会议。

　　2、监事会会议在2023年11月7日以现场结合通讯方式召开。

　　3、监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　4、监事会会议由监事会主席朱敏女士召集并主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

　　1.01回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.02回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.03回购股份的方式及价格区间

　　公司本次拟回购股份采用以集中竞价交易方式，回购公司发行的人民币普通股。

　　次回购股份的价格不超过人民币43.73元/股 ，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　公司拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　公司回购股份后续将用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　公司拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　在回购价格不超过人民币43.73元/股的条件下，按本次回购资金总额上限人民币1,500万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为343,013股，约占公司目前总股本的0.33%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.05回购股份的资金来源

　　公司拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.06回购股份的实施期限

　　公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

　　3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.07关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第一届监事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：001266         证券简称：宏英智能        公告编号：2023-047

　　上海宏英智能科技股份有限公司第一届

　　董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2023年11月2日以电子邮件形式发出，全体董事同意于2023年11月7日召开第一届董事会第二十四次临时会议。

　　2、董事会会议在2023年11月7日以现场结合通讯方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事会主席列席了本次会议。

　　4、董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

　　1.01回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.02回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.03回购股份的方式及价格区间

　　公司本次拟回购股份采用以集中竞价交易方式，回购公司发行的人民币普通股。

　　本次回购股份的价格不超过人民币43.73元/股 ，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额公司拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　公司回购股份后续将用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　公司拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

　　在回购价格不超过人民币43.73元/股的条件下，按本次回购资金总额上限人民币1,500万元和回购股份价格上限43.73元/股测算，预计回购股份的数量约为343,013股，约占公司目前总股本的0.33%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.05回购股份的资金来源

　　公司拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.06回购股份的实施期限

　　公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

　　3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.07关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案通过。

　　2、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年11月24日14:00召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第一届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能        公告编号：2023-050

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　关于实际控制人兼董事长提议公司

　　回购股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事长张化宏先生出具的《关于回购公司股份的提议》。董事长张化宏先生提议公司使用自有资金，以集中竞价方式回购公司股份，并将回购的股份用于公司股权激励或者员工持股计划，具体内容如下：

　　一、 提议人情况及时间

　　1、 提议人：公司董事长张化宏先生

　　2、 提议时间：2023年11月1日

　　二、 提议回购股份的原因及目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　三、提议的内容

　　1、回购或购买股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格区间：不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元；

　　6、回购资金来源：公司自有资金；

　　7、回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　四、提议人在提议前6个月买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人张化宏先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续张化宏先生有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　五、 提议人承诺

　　提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快召开股东大会审议回购股份事项，并将在审议本次回购股份事项的股东大会上投赞成票。

　　六、 风险提示

　　回购公司股份事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　《关于回购公司股份的提议》。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月9日