山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥          公告编号：2023-115

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十五次会议于2023年11月8日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于参与栖莱高速投标的议案》

　　2023年9月，招标人山东高速建设管理集团有限公司发布招标文件，公开选聘栖霞至莱州高速公路（以下简称“本项目”）设计施工总承包方。公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司拟响应本项目招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，分别以独立投标或组成联合体投标的方式参与本项目。详见2023年11月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与栖莱高速投标的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人对该关联交易事项无异议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年11月24日（星期五）在公司四楼会议室召开2023年第四次临时股东大会。详见2023年11月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第五十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与栖莱高速投标关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥          公告编号：2023-116

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于参与栖莱高速投标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司为响应招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）《栖霞至莱州高速公路工程设计施工总承包招标文件》（以下简称“招标文件”）及补遗书要求，拟采取施工与投资相结合的投标方案参与栖霞至莱州高速公路（以下简称“栖莱高速”或“本项目”）设计施工总承包项目投标。公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2023年9月，招标人建设管理集团发布招标文件，公开选聘栖莱高速设计施工总承包方。公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司拟响应本项目招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，分别以独立投标或组成联合体投标的方式参与本项目。根据《招标文件》，本项目共分为1个标段。

　　本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次投标构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方（招标人）基本情况

　　（一）工商信息

　　名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　注册资本：699,052.86万元

　　法定代表人：徐庆军

　　成立日期：2018年12月24日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

　　（二）股权结构

　　（三）关联关系

　　本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

　　（四）财务状况及信用情况

　　截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）栖莱高速项目情况及投标方案

　　1.栖莱高速项目情况

　　本项目路线起自烟台栖霞市松山街道吕家埠村东南沈海高速，经栖霞市、招远市、莱州市，于荣乌高速梁郭枢纽到达本项目终点，全线均在烟台市境内。路线全长69.4公里，全线设特大桥2座，大桥21座，中桥4座，涵洞134道；互通立交9处（其中枢纽互通立交3处），分离立交8座（其中主线下穿1座），通道8座，天桥47座；服务区1处（泉山）、养护工区2处（分别与苏家店、大户收费站同址合建）、监控通信分中心1处（与大疃收费站同址合建）、匝道收费站6处。连接线3条。主线采用双向六车道高速公路标准，设计时速120km/h，路基宽度34.5米；路基及大、中、小桥、涵洞设计洪水频率为1/100；桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级；地震动峰值加速度为0.1g。其余技术指标按《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）执行。苏家店互通立交连接线采用二级公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度12米；大疃互通立交连接线、招远西互通立交连接线采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，大疃互通立交连接线路基宽度25.5米，招远西互通立交连接线路基宽度22.5米。项目批复总概算113.47亿元，建设总工期36个月。招标范围：①施工范围：本项目全线K0+000-K69+556.373所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含场区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场、各功能区的土石方、服务区匝道及服务区场区道路等设计范围内全部工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工；②设计范围：全线K0+000-K69+556.373上述施工内容、连接线工程、房建工程、场区绿化及收费站场区道路和机电工程等全部工程内容的施工图勘察设计、征地拆迁图汇编、施工技术规范、工程量清单、施工图预算编制等交通运输部公路工程基本建设项目设计文件编制办法规定的所有施工图阶段工作，后续服务等工作。本次招标的为设计施工总承包一标段，标段号：QLSS-1，起始桩号：K0+000，结束桩号：K69+556.373，标段长度：69.402KM。

　　根据本项目招标文件及补遗书要求，如投标人承诺参与工程投资建设，且提交了符合要求的承诺书及证明材料的得7分，否则为0分。具体出资要求为，中标单位按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。

　　2.投标方案

　　根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体投标的形式参与本项目；为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。本项目共分为一个标段，最高投标限价为563,600.00万元，对应承诺投资额最高不超过80,515.00万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7确定。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的类别：本次关联交易为公司子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

　　2.交易标的：根据本项目招标文件及补遗书要求，中标的子公司承担施工工程量总额不超过563,600.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7确定。

　　3.出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、授权经营层事项

　　本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东大会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次投资为公司子公司响应招标人招标文件及补遗书要求，参与栖莱高速投标的一部分。本次交易公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过80,515.00万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2023年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易298.99亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于参与栖莱高速投标的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1.公司本次出资是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。

　　3.我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。公司子公司拟出资总额最高不超过80,515.00万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对山东路桥参与栖莱高速投标关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第五十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与栖莱高速投标关联交易事项的核查意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥                公告编号：2023-117

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于

　　召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第五十五次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2023年11月24日(星期五)14:30时

　　2.网络投票的日期和时间为：2023年11月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2023年11月20日(星期一)

　　(七)出席对象：

　　1.截至2023年11月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案均涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决议案1.00、2.00，关联股东山东铁路发展基金有限公司回避表决议案1.00。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

　　上述议案均对中小投资者单独计票。

　　上述议案1.00已经公司第九届董事会第五十三次会议、第九届监事会第三十三次会议审议通过，议案2.00已经公司第九届董事会第五十五次会议审议通过，内容详见2023年8月29日、2023年11月9日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2023年11月23日9:00—11:30、13:30—17:00及2023年11月24日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮编：250021

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五十三次会议决议、第九届董事会第五十五次会议决议、第九届监事会第三十三次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月8日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月24日上午9：15，结束时间为2023年11月24日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。