金杯电工股份有限公司第六届 董事会第二十六次临时会议决议公告

　　证券代码：002533        证券简称：金杯电工      公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月8日上午以现场及通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面或电子邮件方式于2023年11月3日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《独立董事关于第六届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-046）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：002533          证券简称：金杯电工         公告编号：2023-046

　　金杯电工股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币11.3元/股（含）。按回购金额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约707.96万股，约占公司总股本的0.96%；按回购金额下限人民币4,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约353.98万股，约占公司总股本的0.48%。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、已披露减持计划

　　2023年7月7日，公司对外披露《关于董事兼高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-035），公司董事兼高级管理人员范志宏先生、陈海兵先生计划于2023年7月7日起的6个月内以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过6,210,000股，占公司总股本比例0.8461%，具体内容详见上述公告。

　　除上述情况外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来6个月暂无明确的增、减持计划，若未来有相关计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在回购股份所需资金未能筹措到位或根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过及股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司第六届董事会第二十六次临时会议于2023年11月8日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据公司《章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的A股社会公众股份。

　　本次回购股份的价格不超过人民币11.3元/股（含），该回购价格上限未超过本次董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合实际情况择机决策。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项，则自股价除权除息之日起，回购价格上限相应进行调整。

　　（四） 拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3、拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约707.96万股，约占公司总股本的0.96%；按回购金额下限人民币4,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约353.98万股，约占公司总股本的0.48%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　（五） 回购股份资金来源

　　本次回购股份资金来源为自有资金。

　　（六） 股份回购的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2） 如实际使用资金总额达到回购股份金额下限或其它必要情形，公司董事会决定终止本回购方案的，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，但不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　若按回购金额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约707.96万股，约占公司总股本的0.96%；若按回购金额下限人民币4,000万元（含）、回购价格上限11.3元/股（含）测算，预计可回购股数约353.98万股，约占公司总股本的0.48%。

　　若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2023年11月7日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为891,720.00万元，归属于母公司股东权益为370,041.81万元，流动资产639,857.66万元。假设以本次回购资金总额的上限8,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为0.90%、2.16%、1.25%，公司整体财务及经营状况良好。因此，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、 公司全体董事承诺

　　在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，具体买卖公司股份情况如下：

　　1、2023年7月7日，公司对外披露《关于董事兼高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-035），公司董事兼高级管理人员范志宏先生、陈海兵先生计划于2023年7月7日起的6个月内以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过6,210,000股，占公司总股本比例0.8461%，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的上述公告。

　　2、公司董事兼高级管理人员周祖勤先生于2023年8月1日至7日以大宗交易方式合计减持公司股票1,000万股，占公司总股本比例1.3625%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东通过大宗交易方式减持股份超过1%的公告》（公告编号：2023-037）。

　　除上述情况外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若上述主体在未来有相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、 提议人提议回购的相关情况

　　提议人吴学愚先生系公司董事长、实际控制人，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司长远发展，于2023年11月1日提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，并将回购的股份全部用于公司股权激励或员工持股计划。

　　六、 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

　　七、 回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权

　　（一） 本次回购已履行的相关审议程序

　　公司于2023年11月8日召开第六届董事会第二十六临时次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据公司《章程》相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　（二） 对管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

　　为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理与本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、 授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、 授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。

　　授权期限在回购期间内，自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、 独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次股份回购方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规范性文件和公司《章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意《关于回购公司股份方案的议案》。

　　九、 风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在回购股份所需资金未能筹措到位或根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过及股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二十六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、回购股份方案内幕信息知情人登记表；

　　4、股份回购重大事项进程备忘录；

　　5、董事会承诺函。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司董事会

　　2023年11月8日