贵州永吉印务股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份         公告编号：2023-088

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　● 私募基金管理人：上海山楂树私募基金管理中心（有限合伙）。

　　● 私募基金名称：山楂树甄琢5号私募证券投资基金。

　　● 投资金额：不超过人民币5,000万元。在约定不超过5,000万的范围内，分期申购。

　　● 已履行的审议程序：经第五届董事会第二十四次会议审议通过，在董事会审议通过的额度范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 特别风险提示：公司本次投资的私募基金无保本及最低收益承诺。私募基金可能存在资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、政策风险、税收风险、操作或技术风险及不可抗力风险等。公司可能面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作或技术风险等风险。

　　公司对本次投资的风险有充分认识，将密切关注基金经营管理状况及其投资的具体范围，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督。本次投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　为提高公司的资金使用效率，增加公司收益，在不影响正常生产经营、有效控制风险的前提下，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）于2023年11月6日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置自有资金进行证券投资，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在董事会批准的额度范围内，董事会授权公司管理层行使该投资决策权，公司董事会办公室负责组织实施。在上述额度和时间期限内，资金可以滚动使用。

　　2023年11月9日，公司与上海山楂树私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“山楂树私募”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）共同签署了《山楂树甄琢5号私募证券投资基金私募基金合同》，公司拟使用闲置自有资金不超过5,000万元认购山楂树甄琢5号私募证券投资基金，在约定不超过5,000万的范围内，分期申购。投资期限在董事会授权期内滚动存续。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、基金及合同主体的基本情况

　　（一）基金管理人基本情况

　　1、私募基金管理人：上海山楂树私募基金管理中心（有限合伙）

　　2、成立时间：2017-01-11

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层（集中登记地）

　　6、是否在基金业协会完成备案登记：是

　　7、私募基金管理人登记编码：P1066454

　　8、经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、主要投资领域：私募证券投资基金管理服务

　　10、关联关系或其他利益关系说明：公司及子公司与山楂树私募不存在关联关系。山楂树私募未持有公司股份，在本期产品存续期内也不计划持有公司股份。公司及子公司与山楂树私募亦不存在其他利益关系。

　　11、管理模式：公司实行高效、集约、科学的管理体制。公司设有投资决策委员会和风险管理委员会，由公司投资总监、合规风控总监、基金经理等组成。

　　12、近一年经营情况：截止2022年末，资产总额5,758.14万元，负债总额761.84万元，2022年度营业收入6,577.45万元。

　　（二）基金托管人的基本情况

　　1、私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司

　　2、成立日期：1999-08-18

　　3、注册资本：890,461.0816万元

　　4、企业类型：其他股份有限公司（上市)

　　5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　（三）基金的基本情况

　　1、基金名称：山楂树甄琢5号私募证券投资基金

　　2、成立背景：固定收益类资产收益率下滑，权益类资产收益率较高但波动较大，故采用对冲策略，择时策略、低估值策略，追求稳健回报。

　　3、基金规模：截至2023年11月6日，基金规模978.48万元

　　4、投资人及投资比例：包含公司在内的不超过200名投资者

　　5、资金来源：自有资金

　　6、公司出资进度：在约定不超过5,000万的范围内，分期申购

　　三、基金合同主要内容

　　私募基金管理人：上海山楂树私募基金管理中心（有限合伙）

　　私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司

　　基金份额持有人：贵州永吉印务股份有限公司

　　（一）基金名称：山楂树甄琢5号私募证券投资基金

　　（二）基金的运作方式：开放式

　　（三）基金的存续期限：10年。私募基金管理人根据基金运作情况，经提前10个工作日通知全体份额持有人及私募基金托管人后可提前终止本基金。

　　（四）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为1.00元，认购价格为1.00元/份。本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

　　（五）私募基金的托管事项：本基金的私募基金托管人为国泰君安证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。

　　（六）投资基金的管理及决策机制：本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。管理过程中涉及主体和其职责如下：

　　1、基金份额持有人：永吉股份以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于本基金。

　　2、基金管理人：山楂树私募依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产。

　　3、基金托管人：国泰君安依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产。

　　（七）基金份额持有人的权利

　　1、取得基金财产收益；

　　2、取得清算后的剩余基金财产；

　　3、按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

　　4、根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

　　5、监督私募基金管理人履行投资管理及私募基金托管人履行托管义务的情况；

　　6、按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

　　7、因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

　　8、国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

　　（八）基金份额持有人的义务

　　1、认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

　　2、接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　3、以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外；

　　4、认真阅读并签署风险揭示书；

　　5、按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

　　6、承担基金的投资损失；

　　7、向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

　　8、保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

　　9、不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为；

　　10、不得从事任何有损基金及其投资者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

　　11、认购、申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

　　12、保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　13、国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

　　（九）基金的投资模式

　　1、投资目标：本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

　　2、投资范围：证券交易所交易的股票（包括但不限于新股申购、优先股等）、境内与境外证券市场互联互通机制下允许投资的证券（包括但不限于股票、债券、存托凭证、基金等）、证券交易所交易的存托凭证、证券交易所或银行间市场交易的债券、证券交易所或银行间市场交易的资产支持证券、银行间市场交易的资产支持票据和标准化票据、证券公司收益凭证、债券逆回购、证券交易所质押式报价回购、现金、银行存款（包括但不限于定期存款、活期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、同业存单、融资融券交易、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）、仅以证券公司/期货公司/银行及其子公司为交易对手的证券期货市场场外衍生品（包括但不限于收益互换及场外期权）、证券交易所及期货交易所交易的衍生品（包括但不限于期货、期权、权证等）、上海黄金交易所交易的合约品种、公募基金。

　　3、投资策略：本基金将根据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下地进行资产配置，在降低市场风险的同时追求更高收益。

　　4、投资限制

　　本基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

　　（1）本基金不得投资于结构化金融产品（含资产证券化产品）的次级/劣后级份额；

　　（2）本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%；

　　（3）本基金持有的存托凭证，以市值合计，不得超过基金资产净值的100%；

　　（4）本基金持有的ST、*ST、S、SST、S*ST、退市整理期/已公告明确退市日期的股票，以市值计算，合计不得超过基金资产净值的10%；

　　（5）本基金持有的单只债券，以成本计算，不得超过基金资产净值的25%（国债、中央银行票据、政策性金融债除外）；

　　（6）本基金不得参与认购证券交易所上市公司非公开发行股票。

　　以上投资比例及限制中，如涉及新股新债申购的申报金额与数量、盘中监控、穿透审查或合并计算、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。

　　特别地，如本基金启用侧袋机制的，实施侧袋机制期间，以上各项投资运作指标均仅以主袋账户资产为基准，私募基金管理人应当在侧袋机制启用后10个交易日（含）内对主袋账户的投资比例进行调整。

　　私募基金管理人自本基金成立日起3个月内使本基金的投资组合比例符合上述投资限制的约定。由于证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、证券摘牌或退市、资产管理产品管理人注销等私募基金管理人之外的原因致使基金投资不符合本基金投资范围或投资限制约定的，属于被动超标情形，私募基金管理人应在该被动超标事项发生之日起的10个交易日（含）内调整完毕。如因证券流通受限或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。私募基金管理人应当自恢复交易或可调整之日起的10个交易日（含）内调整完毕。法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。

　　（十）基金的赎回方式及时间

　　赎回方式：按份额赎回。

　　固定开放日：每周最后一个交易日。

　　临时开放日：基金管理人根据基金运作需求增设临时开放日，临时开放日允许投资人赎回，临时开放日可能存在计提业绩报酬的情况（如涉及）。

　　（十一）基金份额的转让

　　基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理基金份额转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定及本合同约定的人数，且基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额。如果份额转让因不符合法律法规或办理机构的规则未办理成功的，基金份额持有人应当自行承担相应风险和损失。

　　（十二）费用计提方法、计提标准和业绩报酬的计算方法

　　1、基金的管理费

　　本基金的管理费率为年费率0.75%。在通常情况下，基金管理费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。

　　2、基金的托管费

　　本基金的托管费率为年费率0.02%。在通常情况下，基金托管费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。

　　3、基金的运营服务费

　　本基金的运营服务费率为年费率0.02%。在通常情况下，基金运营服务费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。

　　4、基金的销售服务费

　　本基金的销售服务费率为年费率0.75%。

　　5、基金的业绩报酬

　　（1）业绩报酬的计提基准日：每年最后一个交易日（固定日，但封闭期及锁定期（如有）除外）、投资者赎回日、分红权益登记日、基金清算日。本基金连续两次成功计提业绩报酬基准日的间隔不应短于3个月，投资者赎回日、基金清算日以及合同约定的其他业绩报酬计提基准日遇非交易日顺延的情况除外。

　　（2）业绩报酬的计算：业绩报酬的计算采用单个投资者单笔高水位净值法，即当业绩报酬计提基准日的基金份额累计净值大于上次成功计提基准日（首次计提时，则为参与日基金份额累计净值）时，分别计算每笔份额在上一成功计提基准日至本次计提基准日持有期间的基金份额累计净值增长差额，对超过上次成功计提基准日基金份额累计净值部分按20%比例进行计提。

　　（3）分红提取业绩报酬

　　当发生分红时，私募基金管理人先按“赎回、清算日提取业绩报酬”的方法计算每个基金份额持有人的应计提业绩报酬金额，然后在派发分红时从分红金额中扣除业绩报酬；当分红金额不足以扣除业绩报酬时，以分红金额为限进行扣除。

　　业绩报酬采用按账户计提的方式，多次申赎的基金份额在确定份额参与日或上次成功计提基准日时采用“先进先出”法。业绩报酬的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金资产。

　　（十三）基金收益分配原则和方式

　　1、基金收益分配的基准为基金的累计未支付利润。基金的累计未支付利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费等基金运作产生的各项费用后的余额。

　　2、本基金的收益分配方式为现金方式或红利再投资方式。本基金默认采用现金方式，收益分配时的具体方式以管理人出具的收益分配方案为准。

　　3、同等基金份额享有同等分配权；

　　4、本基金存续期内收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由私募基金管理人确定。

　　（十四）主要管理人员：陈静、杨培龙

　　四、投资目的及对公司的影响

　　（一）投资目的：在控制风险和资金安全且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，创造更大的经济效益。

　　（二）投资对公司的影响

　　公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金认购私募基金份额，不会影响公司主营业务的正常开展。本次投资有利于拓展公司投资渠道，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力，提高闲置资金的使用效率，对公司生产经营无重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情况。本次投资对公司目前的财务状况无重大影响。基金净值的变动将会对公司的利润造成一定影响。

　　五、风险提示及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司本次投资的私募基金无保本及最低收益承诺。私募基金可能存在资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、政策风险、税收风险、操作或技术风险及不可抗力风险等。公司可能面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作或技术风险等风险。

　　1、资金损失风险

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购/申购的资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

　　2、基金运营风险

　　在基金财产管理运作过程中，基金管理人的业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全等，将影响基金投资的收益水平，从而产生风险。

　　3、流动性风险：在基金存续期内，投资者可能面临投资标的不能及时变现带来的流动性风险。投资标的出现流动性风险的情况下，可能引起资产变现成本增加、变现价格降低乃至基金管理人无法及时支付全部或部分赎回款项、基金管理人在基金到期后无法将基金资产立即变现等后果。

　　4、赎回风险：因市场波动或基金产品运营风险的影响，可能造成基金产品在短期内净值产生波动，当公司有其他资金安排时，公司需要赎回基金资产将可能面临净值损失的风险。

　　5、其他风险：本投资基金可能存在操作或技术风险、政策风险、税收风险及不可抗力等风险。

　　（二）风控措施

　　1、为保障上市公司的权益，公司与基金管理人、基金托管人签订了三方协议，合法、合规地运作本基金财产，确保基金财产安全。

　　2、公司对本次投资的风险有充分认识，将密切关注基金经营管理状况及其投资的具体范围，及时了解基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险；对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，提高内部控制和风险防范措施，并提前做好资金管理安排，切实降低和规避投资风险，确保投资资金的安全性和收益。

　　3、公司对投资品种进行控制，公司与基金管理人约定了基金财产投资于沪深交易所发行上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、公募基金以及场内市场交易的固定收益产品等。本次投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系。

　　4、为有效管理公司持有的基金财产的风险，公司设计了较为保守的预警和止损机制；同时为了应对公司临时大额资金的需求，在基金产品合同中除了拥有固定赎回日赎回权利外，公司还另行约定了临时赎回机制，保障公司主营业务的发展不受影响。

　　关于本次投资后续的运作情况，公司将根据法律、法规以及规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日