上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于对子公司提供的担保进展公告

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2023-108

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为关联担保：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”），本次担保为江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）为控股子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的担保，不属于关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因公司控股子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓授信事宜，嘉拓智能分别与江苏银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额分别为35,000万元、10,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向控股子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为175,000万元、110,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为105,000万元、80,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为173.58亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的128.99%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　近日，因公司控股子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓授信事宜，嘉拓智能分别与江苏银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额分别为35,000万元、10,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向控股子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为175,000万元、110,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为105,000万元、80,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2023年度为子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的新增担保金额分别为150,000万元、150,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳新嘉拓

　　（二）广东嘉拓

　　注：上述系深圳新嘉拓、广东嘉拓2023年6月30日财务数据。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、《最高额保证合同》一

　　（1） 签署人：

　　保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司

　　（2） 担保最高债权本金限额：人民币贰亿元整

　　（3） 保证方式：连带责任保证

　　（4） 保证范围：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　（5） 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。

　　2、《最高额保证合同》二

　　（1） 签署人：

　　保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司

　　（2） 担保最高债权本金额：人民币壹亿伍仟万元整

　　（3） 保证方式：连带责任保证

　　（4） 保证范围：本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书延迟履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。

　　（5） 保证期间：任何一笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　3、《最高额保证合同》三

　　（1） 签署人：

　　保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司广州分行

　　债务人：广东嘉拓自动化技术有限公司

　　（2） 担保最高债权本金额：人民币壹亿元整

　　（3） 保证方式：连带责任保证

　　（4） 保证范围：本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书延迟履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。

　　（5） 保证期间：任何一笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司对深圳新嘉拓、广东嘉拓的日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，深圳新嘉拓和广东嘉拓目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

　　五、 董事会意见

　　经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2023年度为子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的新增担保金额分别为150,000万元、150,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为173.58亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的128.99%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来        公告编号：2023-109

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储

　　三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票121,787,554股新股，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，上述募集资金已于2023年11月8日完成验资，相关登记及上市等手续正在办理过程中。

　　一、 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。

　　二、 募集资金专户开立及监管协议签订情况

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金用于“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”、“年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”及“补充流动资金”。

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司第三届董事会第七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司第三届董事会第十七次会议及公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。近日，公司与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金专户存储银行平安银行股份有限公司上海分行、大连银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司邛崃支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2023年11月7日，公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

　　注：后续公司将根据各募投项目实施主体的实施计划和实际资金需求，在履行相应的审批程序后，分批从母公司开立的募集资金专户划转到相应募投项目实施主体所设募集资金专户。

　　三、 募集资金监管协议的主要内容

　　甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司、四川紫宸科技有限公司、四川卓勤新材料科技有限公司

　　乙方：平安银行股份有限公司上海分行、大连银行股份有限公司上海分行、温州银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司邛崃支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张帅、李立波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月10日