德展大健康股份有限公司关于 公开挂牌转让控股孙公司51%股权的进展公告

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2023-077

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）通过新疆产权交易所（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权。具体内容详见公司于2023年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-066）。

　　二、交易进展情况

　　2023年9月27日，嘉林惠康在产交所公开挂牌转让其持有的首惠医药51%股权，挂牌底价为人民币1元，相关挂牌信息已在产交所指定的网上交易平台公开披露。截至2023年10月30日挂牌公告期结束，共征集到2家意向受让方，经网络竞价，自然人孙鉴枫最终被确认为本项目的受让方，最终成交价为人民币83元。嘉林惠康已与受让方于2023年11月8日签订了《产权交易合同》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　姓名：孙鉴枫

　　身份证号：1102281978******21

　　（二）交易对方孙鉴枫与公司不存在关联关系。

　　（三）经核查，截至本公告披露日，孙鉴枫不属于失信被执行人。

　　四、产权交易合同的主要内容

　　甲方（转让方）：北京嘉林惠康医药有限公司

　　乙方（受让方）：孙鉴枫

　　1、产权转让标的

　　本合同转让标的为甲方转让其持有的北京首惠医药有限公司51%股权。

　　2、产权转让方式

　　本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。

　　3、产权转让价款

　　根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币83元转让给乙方。

　　4、产权转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入指定的结算账户。

　　5、产权转让的交割事项

　　甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续，同时甲方应配合乙方与标的企业其他股东办理标的企业经营管理权移交以及公章证照等资料的交接事宜。

　　若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，乙方应当在本合同签订后30个工作日内，办理工商、字号等变更登记。乙方应监督并督促标的企业不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。甲方应监督并督促乙方及时办理变更登记。

　　五、交易对公司的影响

　　近年因环境等原因导致流感疫苗市场销售困难，因此首惠医药销售不及预期，近两年连续亏损，转让首惠医药有利于进一步优化资产结构，降低公司负担，符合公司发展的需要，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易预计将会对公司当期财务报表产生约不低于人民币6,000万元投资收益，最终对公司 2023年度利润的影响及具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《新疆产权交易所产权交易合同》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月十日

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2023-080

　　德展大健康股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过的有关议案，公司定于2023年11月28日召开2023年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2023年11月28日下午14:30分

　　网络投票时间为2023年11月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月28日09:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年11月22日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2023年11月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议事项

　　2、议案审议及披露情况

　　上述议案经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》和《关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的公告》。

　　3、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2023年11月23-24日（上午10:00—14:00，下午15:00—18:00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：吴金童、李萍

　　电话：010-65858757

　　传真：010-62850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十一月十日

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2023年11月28日召开的2023年第四次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2023-079

　　德展大健康股份有限公司关于

　　转让控股孙公司股权被动形成财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）合并报表范围内且持股超50%企业存续期间，公司全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）为支持其日常经营所提供的借款，在首惠医药股权全部出让完成后，原借款将被动形成公司对外提供财务资助。该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续，根据借款余额，该笔被动形成的财务资助金额为 2,550.52万元。

　　2、为保障借款收回，2022年12月嘉林惠康与首惠医药签署了《应收账款质押合同》，将首惠医药部分应收账款质押给嘉林惠康作为担保措施且已办理了应收账款的质押登记。同时，就借款事宜，北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）于2023年9月出具了《民事调解书》确定了双方的债权债务关系及嘉林惠康对质押的应收账款的优先受偿权。

　　3、本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易。

　　4、根据《民事调解书》有关约定，嘉林惠康已向朝阳区法院申请对首惠医药进行强制执行。后续公司将继续推进法院强制执行程序，力争早日收回被动资助款项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、控股孙公司股权转让交易概述

　　鉴于公司控股孙公司首惠医药主营业务发展前景具有较大不确定性，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意全资孙公司嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首惠医药51%股权。具体情况详见公司于2023年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-066）。

　　经履行公开挂牌程序并征集受让方，公司已在新疆产权交易所完成受让方征集并于2023年11月8日与受让方孙鉴枫签署了《新疆产权交易所产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司51%股权的进展公告》（公告编号：2023-077）。

　　二、财务资助事项概述

　　1、财务资助事项形成原因

　　因首惠医药生产经营需要，嘉林惠康于2020年11月19日与首惠医药签订了《借款合同》，向公司合并报表范围内且持股超50%的首惠医药提供了人民币40,000,000元借款。其后嘉林惠康根据首惠医药经营需要，分别又于2023年3月8日、2023年3月10日向首惠医药提供人民币220,000元及45,609.46元借款,综上嘉林惠康累计向首惠医药提供借款共计人民币40,265,609.46元。

　　截至公司与孙鉴枫签署《产权交易合同》时，首惠医药已累计向嘉林惠康还款14,760,399.12元，尚余25,505,210.34元借款未还清。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让后，上述未收回欠款被动形成公司对外提供财务资助。

　　2、有关财务资助事项的其他情况说明

　　为保障嘉林惠康对首惠医药的借款收回，2022年12月31日嘉林惠康与首惠医药签署了《应收账款质押合同》，将首惠医药截至2022年底对各地疾控中心的人民币76,351,039.66元应收账款质押给嘉林惠康作为担保措施，上述质押登记手续已于2023年3月17日办理完成。由于应收账款清收及客户退货等原因，截至本公告日该笔应收账款质押对应金额约为2,600万元。

　　2023年5月6日，就上述借款事宜,嘉林惠康向朝阳区法院提起诉讼，诉讼期间双方达成和解，朝阳区法院于2023年9月1日出具了《民事调解书》[（2023)京0105民初56680号]，确认首惠医药尚欠嘉林惠康借款25,834,723.34元未归还，首惠医药应在2023年9月10日前归还上述欠款，嘉林惠康在首惠医药提供的应收账款质押担保范围内享有优先受偿权。

　　3、财务资助事项需履行的审议程序

　　上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。

　　本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，本次事项不构成关联交易。

　　三、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：北京首惠医药有限公司

　　2、成立日期：2014年4月1日

　　3、注册地点：北京市朝阳区双桥东路东19幢2层

　　4、法定代表人：尹鲲

　　5、注册资本：980万人民币

　　6、主营业务：首惠医药与台湾国光生物科技股份有限公司（以下简称“国光生物”）于2019年12月20日签署了《总代理协议书》，国光生物授权首惠医药作为其疫苗产品在中国大陆地区独家排他唯一的总代理，负责市场开拓、销售和售后服务等事宜，主要产品为三价流感病毒裂解疫苗。

　　7、股权结构；截至本公告日，被资助对象首惠医药为嘉林惠康持有51%股权的控股子公司。股权交割后，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围，孙鉴枫、北京三和通汇科技发展有限公司及尹鲲分别持有首惠医药的股权比例将为51%和48.49%及0.51%。

　　8、实际控制人：股权转让前，首惠医药为公司合并报表范围内企业；股权转让后，首惠医药的实际控制人为孙鉴枫。

　　9、关联关系情况：股权交割后，首惠医药与公司之间不存在关联关系。

　　10、被资助对象最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年及2023年1-7月财务数据经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、截至目前，除前述借款外，公司不存在为首惠医药提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他首惠医药占用上市公司资金的情况；首惠医药与上市公司不存在经营性往来情况。

　　12、首惠医药不是失信被执行人。

　　四、财务资助的主要情况

　　1、财务资助金额：25,505,210.34元

　　2、财务资助期限：由于首惠医药未在《民事调解书》约定时间内返还借款，嘉林惠康已向法院申请强制执行，资助期限将根据首惠医药应收账款回收情况及法院处置进展情况确定。

　　3、财务资助利息：根据《民事调解书》，嘉林惠康同意免除首惠医药借款期限内及逾期还款的利息，故本次财务资助不收取利息。

　　4、财务资助资金来源：公司自有资金

　　5、资金主要用途：经营周转

　　6、担保措施：嘉林惠康于2022年12月31日与首惠医药签订《应收账款质押合同》，约定首惠医药将部分应收账款质押给嘉林惠康，双方办理了应收账款的质押登记。同时，朝阳区法院出具的《民事调解书》确定了嘉林惠康对上述应收账款的优先受偿权。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　此次财务资助是由于股权转让行为导致的被动财务资助。股权转让前就借款事项，嘉林惠康已与首惠医药签署《应收账款质押合同》，同时朝阳区法院也已就嘉林惠康与首惠医药间债权债务有关事项出具了《民事调解书》，确认了双方债权债务关系及嘉林惠康对首惠医药部分应收账款的优先受偿权。嘉林惠康也已向朝阳区法院申请对上述应收款项的进行强制执行。后续公司将继续推进法院强制执行程序，力争早日收回被动资助款项。该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。

　　六、董事会意见

　　因转让首惠医药51%股权，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。后续公司将继续推进法院强制执行程序，维护公司权益。公司董事会同意本次财务资助事项。

　　七、独立董事意见

　　本次财务资助事项系公司转让首惠医药51%股权，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。公司已采取了必要的风险防控措施，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议财务资助事项时，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意本次对外财务资助事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为2,550.52万元，占最近一期经审计净资产的0.48%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为2,550.52万元，占最近一期经审计净资产的0.48%；本次财务资助超出《民事调解书》约定的还款时间，公司已向法院申请强制执行。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《新疆产权交易所产权交易合同》；

　　4、《北京市朝阳区人民法院民事调解书》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月十日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2023-078

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议的通知已于2023年11月6日以电子邮件方式发出；公司于2023年11月9日10:00分以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的议案

　　北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）作为公司合并报表范围内且持股超50%企业存续期间，公司全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司为支持其日常经营所提供的借款，在首惠医药股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助。该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易。

　　独立董事意见：

　　本次财务资助事项系公司转让首惠医药51%股权，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。公司已采取了必要的风险防控措施，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议财务资助事项时，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意本次对外财务资助事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的公告》。

　　2、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案

　　股东大会召开时间：2023年11月28日下午14：30分

　　股权登记日：2023年11月22日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月十日