深圳高速公路集团股份有限公司 关于南京风电并购协议履行进展的公告

　　证券代码：600548      股票简称：深高速      公告编号：临2023-082

　　债券代码：175979      债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451      债券简称：21深高01

　　债券代码：185300      债券简称：22深高01

　　债券代码：240067      债券简称：G23深高1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2019年3月15日，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）的全资子公司深圳高速环境有限公司（“环境公司”）与13名卖方以及南京风电科技有限公司（“南京风电”）签订了一份《关于南京风电科技有限公司的股权并购协议》（“并购协议”）。根据并购协议，环境公司以人民币2.1亿元的价格向卖方收购合共30%南京风电股权，并在收购完成后向南京风电增资人民币3亿元，以认购南京风电增资后的30%股权。收购和增资完成后，环境公司持有南京风电51%（包括收购的30%被摊薄至21%，以及增资认购的30%）股权。并购协议项下的收购和增资未构成上海证券交易所股票上市规则下应当披露的重大交易，但构成了香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章规定的“须予披露的交易”，本公司按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求进行了公告，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同步披露。有关详情可参阅本公司日期为2019年3月15日的《须予披露的交易-对南京风电进行收购及增资》公告。

　　并购协议设置了业绩承诺条款，根据南京风电业绩的实际完成情况，环境公司与有关各方于2023年11月9日签订了《协议书》等。有关事项公告如下：

　　根据并购协议，12名卖方南京安倍信投资管理有限公司、张誌、殷寿源、朱胜利、刘广生、王姝曼、江阴建工集团有限公司、王安正、戎升平、缪丽英、钱建英、潘爱华（“业绩承诺方”）承诺南京风电2019年、2020年、2021年和2022年经审计的营业收入分别不低于4.5亿元、6亿元、7.6亿元和9.5亿元，经审计的净利润分别不低于0.56亿元、0.7亿元、0.88亿元和1.06亿元。

　　南京风电于2019年度和2020年度达到了目标业绩；于2021年度和2022年度未达到目标业绩。南京风电2021年度和2022年度经审计的净亏损分别为人民币11,532万元和人民币23,086万元，与业绩承诺相比，环境公司于2021年度和2022年度应占利润的缺口分别为人民币10,369万元和人民币17,180万元。按照并购协议的约定，若南京风电第三次或第四次（即2021年度或2022年度）未能达到目标业绩，业绩承诺方须同比例按约定的计算方式将部分或全部南京风电的股权无偿转让给环境公司作为补偿，但以业绩承诺方所持南京风电全部股权为限。

　　2023年11月9日，环境公司与12名业绩承诺方中除朱胜利之外的其他11名业绩承诺方（包括南京安倍信投资管理有限公司、张誌、殷寿源、刘广生、王姝曼、江阴建工集团有限公司、王安正、戎升平、缪丽英、钱建英、潘爱华）（“承诺履行方”）签订了《协议书》。承诺履行方同意按照并购协议的约定，以各自持有的南京风电全部股权共计47.04%无偿转让予环境公司，以履行各自对环境公司进行补偿的义务。详情如下：

　　上述股权转让全部完成后，11名承诺履行方的业绩承诺则履行完毕，环境公司将持有南京风电98.04%的股权。环境公司将密切关注该11名承诺履行方的实际履约情况，以及进一步与尚未签订协议的朱胜利协商，敦促其履行义务，并适时采取法律手段，切实维护本集团的合法权益。

　　本公司将继续本着对投资者负责的态度，处理好业绩承诺条款的履行，做好南京风电的经营管理。本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2023年11月9日