天风证券股份有限公司 关于步步高商业连锁股份有限公司 详式权益变动报告书之2023年第三季度 持续督导意见

　　财务顾问

　　二零二三年十一月

　　声  明

　　天风证券股份有限公司接受湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）委托，担任其本次权益变动的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从公告《详式权益变动报告书》至权益变动完成后的12个月止。作为本次权益变动的信息披露义务人财务顾问，持续督导期自步步高商业连锁股份有限公司公告《详式权益变动报告书》之日起至权益变动完成后的12个月止。

　　通过日常沟通并结合步步高商业连锁股份有限公司2023年第三季度报告，本财务顾问出具2023年第三季度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

　　本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与步步高商业连锁股份有限公司提供，信息披露义务人与步步高商业连锁股份有限公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　　注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　一、上市公司权益变动情况

　　（一）本次权益变动概况

　　2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意湘潭产投投资受让步步高集团持有的步步高86,390,395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取得步步高控制权。

　　2023年1月9日，湘潭产投投资召开投资决策委员会，同意本次交易。

　　2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，步步高集团将放弃其剩余所持公司全部215,850,738股股份（占公司总股本的24.99%）对应的表决权。

　　本次权益变动前，王填先生为公司实际控制人。本次权益变动后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团放弃剩余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。

　　（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

　　2023年1月9日，上市公司公告《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》。

　　2023年1月11日，上市公司公告《关于停牌进展暨延期复牌的公告》。

　　2023年1月16日，上市公司公告《关于股票复牌的公告》《关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书（步步高集团、张海霞）》《详式权益变动报告书（湘潭产投投资）》《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　2023年3月17日，上市公司公告《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》。

　　（三）本次权益变动的交付或过户情况

　　2023年3月17日，上市公司披露了《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，步步高集团转让的86,390,395股公司股份已过户登记至湘潭产投投资名下，过户登记日期为2023年3月14日。

　　本次股份转让后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团放弃剩余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了相应信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。

　　二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

　　（一）公司进入司法重整程序的情况

　　1、2023年7月8日，上市公司披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》，龙牌食品股份有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）申请对公司进行重整。

　　2、2023年7月18日，上市公司披露了《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，湘潭中院决定对公司启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。

　　3、2023年8月18日，上市公司披露了《关于召开预重整第一次债权人会议的提示性公告》，临时管理人定于2023年9月1日上午9时，采取网络会议方式召开步步高股份预重整案第一次债权人会议。

　　4、2023年9月19日，上市公司披露了《关于全资子公司申请重整的公告》，湘潭新天地步步高商业有限公司（以下简称“湘潭新天地步步高”）、湘潭华隆步步高商业管理有限公司（以下简称“湘潭华隆步步高”）、四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司等四家子公司已于2023年9月15日向湘潭市中级人民法院递交了重整申请。

　　5、2023年9月26日，上市公司披露了《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》，公司收到湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高转发的（2023）湘03破申13号、（2023）湘03破申14号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高提出的重整申请。

　　6、2023年10月12日，上市公司披露了《关于全资子公司申请重整的公告》，2023年10月10日，全资子公司郴州步步高投资有限责任公司、株洲步步高超市有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、桂林市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司（以下统称“郴州步步高等九家子公司”）向湘潭中院递交了重整申请。

　　7、2023年10月19日，上市公司披露了《关于公司收到法院延长预重整期限决定书的公告》，2023年10月16日，步步高股份临时管理人向湘潭中院申请延长步步高股份预重整期间一个月。湘潭中院认为，步步高股份临时管理人的申请符合相关规定，决定延长步步高股份预重整期间一个月，期限至2023年11月16日。

　　8、2023年10月30日，上市公司披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》，2023年10月26日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司（申请人）对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示，…….（七）法院依法受理公司重整”。因公司被法院裁定受理重整，公司股票于2023年10月30日停牌一天，并自2023年10月31日复牌交易起被实施退市风险警示，股票简称由“步步高”变更为“*ST步高”，证券代码仍为“002251”。

　　9、2023年11月7日，上市公司披露了《关于重整进展及风险提示的公告》，根据《破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　10、2023年11月8日，上市公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。

　　11、2023年11月8日，上市公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-6号《决定书》，湘潭中院准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　（二）公司治理和依法规范运作情况

　　2023年10月28日，公司披露了《关于收到湖南证监局对公司采取出具警示函行政监管措施决定的公告》，公司被中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）采取出具警示函的行政监管措施。

　　2023年1月16日，公司披露《2022年业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损130,000万元-195,000万元。2023年4月28日，公司披露的《2022年年度报告》显示，2022年经审计的净利润为亏损254,361万元。公司在《2022年度业绩预告》中披露的预计净利润与2022年经审计的净利润差异较大，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，湖南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　公司及相关人员高度重视警示函中提出的问题，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照湖南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作。

　　三、交易各方当事人履行承诺情况

　　根据《详式权益变动报告书》，湘潭产投投资对股份锁定期、资金来源，湘潭产投投资及湘潭电化产投对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

　　经核查，本持续督导期内，湘潭产投投资及湘潭电化产投不存在违反上述承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

　　（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

　　经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。

　　2023年2月7日，上市公司公告《关于董事辞职的公告》，公司董事郝瑞先生因工作安排原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，郝瑞先生辞职后将不在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，郝瑞先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行。

　　2023年7月4日，上市公司公告《第六届董事会第四十九次会议决议公告》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东湘潭产投投资合伙企业（有限合伙）拟提名刘巨钦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会独立董事候选人刘巨钦先生需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。

　　2023年7月21日，上市公司公告《2023年第三次临时股东大会决议公告》，审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。

　　经核查，本持续督导期内，除上述变动事项外，上市公司暂未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

　　（四）上市公司章程条款修改情况

　　根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划，拟将《公司章程》“第八条董事长为公司的法定代表人”修改为“第八条总裁为公司的法定代表人”。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司未修订公司章程，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整

　　经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、其他说明

　　经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此，信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人：樊启昶  周子露

　　天风证券股份有限公司

　　2023年11月11日