欧派家居集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603833               证券简称：欧派家居            公告编号：2023-100

　　转债代码：113655               转债简称：欧22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划、股权激励

　　● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元

　　● 拟回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 拟回购股份价格区间：不超过人民币100元/股

　　● 拟回购股份资金来源：自有资金

　　●  相关股东及董监高是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在回购股份期间以及未来3个月内、6个月内无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能通过董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。

　　4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的相关规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），本次回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次会议通知已于2023年11月7日以邮件或电话方式送达全体董事。本次会议以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次回购股份方案已经出席会议的全体董事审议通过，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。本次回购股份方案的董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，所作决议合法有效。根据《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案不需要提交股东大会审议。具体审议情况如下：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1.01拟回购股份的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02拟回购股份的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.03回购期限、起止日期

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.04拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.05本次回购的价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.06本次回购的资金来源

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.08公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司拟进行回购股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购使用资金达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额时，则回购实施期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。在回购价格不超过人民币100元/股的条件下，按本次最高回购金额人民币10,000万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为100.00万股，占公司目前总股本609,152,431股的比例为0.16%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。回购用途如下：

　　（六）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币100元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司自有资金

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如以回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限100元/股测算，预计回购股份数量约为100.00万股，占公司目前总股本609,152,431股的0.16%，全部用于股权激励或员工持股计划；如以回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限100元/股测算，预计回购股份数量约为50.00万股，占公司目前总股本609,152,431股的0.08%，全部用于股权激励或员工持股计划。上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并在完成过户手续前全部锁定，不会导致公司股本结构的发生变动。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3,320,708.14万元，归属于上市公司股东的净资产为1,750,840.51万元，流动资产1,586,043.17万元。若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重为0.30%，占归属于上市股东的净资产的比重为0.57%，占流动资产的比重为0.63%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的回购股份金额上限不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可；同时有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行股份回购，资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营活动、偿债能力、盈利能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购所需资金。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购议案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

　　公司经自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股票的情况。

　　综上，上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人无减持股份计划；公司董事谭钦兴先生存在增持股份计划的可能，除此外，上述人员暂无增持股份计划，若后续增持股份将严格遵守相关法律法规规定履行相应义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司经函件问询，全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购A股股份拟用于员工持股计划、股权激励，回购资金总额为不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含）。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途或董事会批准的其他用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，届时具体事宜由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生本次回购股份未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能通过董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。

　　（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

　　（一）持有人名称：欧派家居集团股份有限公司回购专用证券账户

　　（二）证券账户号码：B882286562

　　特此公告。

　　欧派家居集团股份有限公司董事会

　　2023年11月10日