上海凯赛生物技术股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物           公告编号：2023-075

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年11月10日15：00时以通讯会议的方式召开第二届监事会第十三次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-079）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　2、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》

　　公司监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，是根据公司未来发展做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营及其他募投项目建设的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-077）。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　监 事 会

　　2023 年11月11日

　　证券代码：688065        证券简称：凯赛生物         公告编号：2023-076

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月27日  14 点00 分

　　召开地点：上海市闵行区绿洲环路 396弄11号9楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月27日

　　至2023年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过；议案2已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的有关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需材料

　　1.自然人股东：自然人股东请持本人股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、股票账户卡、授权委托书(授权委托书格式详见附件 1)、代理人身份证原件办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、股 票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托 代理人请持企业法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、法定代表人身份证复 印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书(授权委托书格式详见附件1)办理现场登记手续。

　　（二）登记时间

　　2023年11月22日北京时间 9:30-12:00，13:30-17:00。

　　（三）登记地点

　　上海市闵行区绿洲环路 396弄11号 会议登记处

　　（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于 2023年11月22日 17:00 时，并请在信函或传真上注明联系电话）。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会 的股东及股东代理人提前登记确认。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市闵行区绿洲环路 396弄11号

　　邮编：200240

　　电话：021-50801916

　　传真：021-50801386

　　邮箱：cathaybiotech_info@cathaybiotech.com

　　联系人：臧慧卿

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2023年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海凯赛生物技术股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　

　　委托人身份证号： 　

　　受托人签名：　　　　　　　　　

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物          公告编号：2023-077

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集

　　资金用于以公开摘牌方式受让控股

　　子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目（以下简称 “乌苏技术项目”）。

　　● 节余募集资金的用途：拟将结项后的节余募集资金共计51,264.31万元（目前募集资金专户余额54,421.97万元，扣除项目待支付的相关合同质保金3,157.66万元后，实际节余51,264.31万元，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于以公开摘牌方式受让山西转型工业园区集团有限公司（以下简称“山西转型集团”）持有的凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称“太原技术”）49.875%的股权。本次收购控股子公司少数股东股权的交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次受让股权事宜尚需履行山西省产权交易市场（以下简称“产权市场”）的交易流程，办理标的企业股权变更登记等程序。

　　● 本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　?上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并提请股东大会授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00 万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。

　　2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2022-001）。

　　2023年1月9日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）。

　　2023年7月13日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　2023年8月7日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产 50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-047）。

　　三、部分募投项目结项并将节余募集资金用于收购少数股东股权的情况

　　（一）本次结项募集资金使用及节余情况

　　截至本公告披露日，公司募投项目“乌苏技术项目”已建设完成，项目建设符合募投项目建设要求,达到项目预定可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、“年产3万吨长链二元酸项目”募集资金节余主要原因如下：

　　在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。

　　2、“年产2万吨长链聚酰胺项目”募集资金节余主要原因如下：

　　（1）凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司（以下简称“乌苏材料”）年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合，切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本。

　　（2）同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（三）节余募集资金的使用计划

　　基于整体战略规划，山西转型集团拟通过公开挂牌方式出让其持有的太原技术49.875%的股权。为了更好的支持控股子公司太原技术的经营发展、进一步整合子公司资源、强化业务协同及市场竞争力，公司拟使用“乌苏技术项目”结项后的节余募集资金51,264.31万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）通过公开摘牌方式受让上述股权。

　　1、本次交易的基本情况

　　公司拟将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权。根据产权市场公告信息，山西转型集团拟通过公开挂牌方式转让其持有的太原技术49.875%的股权，本次挂牌公示期为2023年10月26日起20个工作日，挂牌价格54,786.82万元，实际成交价以最终签署《产权交易合同》中所列示金额为准，节余募集资金不足的差额部分公司将以自有资金补足。本次股权交易完成后，太原技术将成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需通过股东大会审议。

　　2、交易对方的基本情况

　　3、交易标的的基本情况

　　（1）交易标的的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（2）交易标的的基本情况

　　（3）本次交易标的系山西转型集团持有的太原技术的49.875%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也不存在被查封、冻结等被采取司法强制性措施等情形。

　　4、交易标的的评估情况

　　根据山西康嘉资产评估有限公司以2023年06月30日为基准日（以下简称“评估基准日”）出具的《山西转型工业园区集团有限公司拟转让所持凯赛（太原）生物技术有限公司部分股权项目资产评估报告》晋康嘉评报字【2023】006号）（以下简称“评估报告”），经资产基础法评估，太原技术在评估基准日2023年06月30日的股东全部权益价值为人民币109,848.24万元，评估增值6,439.84万元，增值率6.23%。太原技术49.875%股权对应的评估价值为54,786.81万元。上述评估结果已经履行国有资产评估备案程序。

　　5、本次交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不会导致公司合并报表范围变更，也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况

　　6、本次交易对上市公司的影响

　　若公司完成上述交易，太原技术变为公司全资子公司，有利于更好地优化资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。通过本次交易，一方面将进一步提升公司利润水平，另一方面将进一步增强公司对太原技术的控制和管理，提高决策效率，更好地支持太原技术的经营发展。本次股权收购所使用的资金主要为公司部分募投项目结项后节余资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

　　本次将部分募投项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

　　7、风险提示

　　本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2023年11月10日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　本次将部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，对该项目实施结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。综上，我们对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：

　　本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，是根据公司未来发展做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营及其他募投项目建设的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为：

　　本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权之核查意见》。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月11日

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物            公告编号：2023-078

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年11月10日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司 注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情 况如下：

　　一、 公司注册资本变更情况

　　2023年 7月 13 日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于 2023 年 7月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2020 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期和2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,278,195 股增加至583,378,039股。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-043）。

　　因公司限制性股票激励计划股票的归属，公司注册资本由人民币583,278,195元变更为人民币583,378,039元。

　　二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　因上述股本、注册资本变动事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及相关规定拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　三、 其它事项说明

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月11日

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物        公告编号：2023-074

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于召开2023年第三季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年11月30日(星期四) 下午 13:00-14:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年11月23日(星期四)至11月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱cathaybiotech_info@cathaybiotech.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月31日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月30日 下午 13:00-14:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点和方式

　　（一） 会议召开时间：2023年11月30日 下午 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总裁：刘修才博士

　　董事、副总裁、董事会秘书：臧慧卿女士

　　副总裁兼首席运营官：杨晨博士

　　副总裁：左骏先生

　　财务副总监：杨文颖女士

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年11月30日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年11月23日(星期四) 至11月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱cathaybiotech_info@cathaybiotech.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　电话：+86 21 5080 1916

　　邮箱：cathaybiotech_info@cathaybiotech.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　2023年11月11日

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物          公告编号：2023-079

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1439号)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金变更情况表详见本报告附件1。

　　(一) 变更项目：由凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称金乡凯赛）“4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称太原生物技术）“4万吨/年生物法癸二酸项目”及凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称太原生物材料）“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。

　　变更用途的募集资金总额为120,977.00万元，变更用途的募集资金总额占前次募集资金总额的比例为22.91%。

　　变更原因：

　　1. “4万吨/年生物法癸二酸项目”原实施主体金乡凯赛的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而新实施主体所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更了“4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体及地点；作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。就该次变更，公司于2020年11月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。

　　2. “4万吨/年生物法癸二酸项目”的新实施主体太原生物技术系金乡凯赛（持股比例50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例49.875%）的合资公司。根据公司在新实施主体中的出资义务及项目实施进展情况，公司相应调减了“4万吨/年生物法癸二酸项目”的募集资金使用规模，所调减的120,977.00万元变更为用于“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设。

　　就该次变更，公司于 2022 年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。

　　(二) 变更项目：“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司金乡凯赛变更为公司全资子公司凯赛（上海）生物科技有限公司（以下简称上海科技），投资总额由20,789.00万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

　　变更原因：公司考虑长期发展的要求，解决项目实施需求，强化公司竞争优势，提升协同效应，强化人才引进力度，决定将原项目的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程技术研究中心变更至此，能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合。同时，将设立在上海的公司全资子公司上海科技变更作为该项目实施主体，以符合实际实施管理需要。公司拟购买的用于实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的房产充分考虑到公司未来发展的预留空间且地价高于原实施地点，故项目增加投资总额至44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持 20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

　　就该次变更，公司于2021年12月06日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异原因：

　　(一) 4万吨/年生物法癸二酸建设项目：原因系使用了募集资金的利息收入；

　　(二) 生物基聚酰胺工程技术研究中心：项目实际投资总额小于承诺投资金额，存在结余资金原因详见本报告附件1；

　　(三) 凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目：截至2023年9月30日，项目尚处建设期。截至本报告出具日，存在结余资金原因详见本报告附件1；

　　(四) 年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目：原因系项目暂未完工。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

　　2. 补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　不适用。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在用于认购其他公司股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会 议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元（含 6 亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年9月30日，公司均未实际使用募集资金投资相关产品。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）4万吨/年生物法癸二酸建设项目：不存在募集资金结余情况；

　　（二）生物基聚酰胺工程技术研究中心：存在结余资金原因详见本报告附件1；

　　（三）凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目：截至本报告出具日，存在结余资金原因详见本报告附件1。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　二二三年十一月十日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为556,062.10万元，扣除发行费用28,062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为527,999.38万元，超募资金总额为58,108.38万元

　　[注2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

　　[注3]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

　　[注4]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”延期原因系：受项目所在地园区的基础设施配套规划变动影响，该募投项目建设进度较原计划有所延长。公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整

　　[注5]公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”存在结余资金的原因系：

　　1. 在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

　　2. 公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入；

　　3. 根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付

　　[注6] “生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目截至2023年6月底达到预定可使用状态，2023年7月13日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，完成了该项目的结项审批

　　[注7] 公司于2023年11月10日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权》，同意公司对募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次受让股权事宜尚需履行山西省产权交易市场（以下简称“产权市场”）的交易流程，办理标的企业股权变更登记等程序。本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性。

　　截止报告出具日，上述项目存在结余的主要原因如下：

　　1. “年产3万吨长链二元酸项目”： 在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

　　2. “年产2万吨长链聚酰胺项目”：(1) 凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本；(2) 募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入

　　[注8]实际投资金额与承诺投资金额的差异原因系使用了超募资金的利息收入

　　[注9]根据公司2020年10月10日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-007)，2021年12月17日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033)，2023年1月10日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-001)，公司累计使用51,400万元超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] 公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，最近三年一期实际效益系营业收入

　　[注2]“生物基聚酰胺工程技术研究中心”因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益

　　[注3]“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到可使用状态未满一年，暂无法计算其效益

　　[注4]“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”未达到可使用状态，无法计算其效益

　　[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益