南宁八菱科技股份有限公司 关于第六期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告

　　证券代码：002592          证券简称：ST八菱          公告编号：2023-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议，并于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第六期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划），具体内容详见公司分别于2023年9月28日和2023年10月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，现将本次员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股份来源及规模

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

　　2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。2021年2月2日至2023年1月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份673.20万股，占公司总股本的2.38%，使用资金总额约3,099.74万元，回购均价为4.60元/股。

　　2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。2023年7月21日至2023年9月19日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份341.10万股，占公司总股本的1.20%，使用资金总额约1,706.56万元，回购均价为5.00元/股。

　　以上两期回购股份合计1,014.30万股，占公司总股本的3.58%，全部用于本次员工持股计划。

　　二、本次员工持股计划认购及股份过户情况

　　（一）本次员工持股计划账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立本次员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“南宁八菱科技股份有限公司-第六期员工持股计划”，证券账户号码为0899407771。

　　（二）本次员工持股计划的认购情况

　　根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,535.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，认购份额总数不超过2,535.75万份。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字〔2023〕第4-00047号《验资报告》，截至2023年11月7日，本次员工持股计划参加对象实际缴纳认购款项共计2,535.75万元，已转入公司账户。本次员工持股计划实际认购份额2,535.75万份，未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律法规允许的其他方式获得的资金。公司未以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（三）本次员工持股计划股份非交易过户情况

　　2023年11月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2023年11月9日非交易过户至 “南宁八菱科技股份有限公司-第六期员工持股计划”证券账户，过户价格为2.50元/股，过户股份数量为1,014.30万股，占公司总股本的3.58%。本次员工持股计划股份实际过户情况与股东大会审议通过的拟认购股份数量一致。

　　根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期12个月（即2023年11月11日至2024年11月10日），锁定期内不得进行交易。

　　三、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

　　公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员参加了本次员工持股计划，该等董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司召开董事会、监事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，相关董事、监事、高级管理人员均回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性，持有人会议是员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员均未担任管理委员会成员，且未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　本次员工持股计划部分持有人同时为公司现存各期员工持股计划的持有人，因此，本次员工持股计划与公司现存各期员工持股计划之间存在关联关系。但是公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且各期员工持股计划的管理委员会成员均不同。各期员工持股计划之间独立核算，而且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。因此，本次员工持股计划与公司已存续各期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次员工持股计划产生的股份支付费用将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在存续期内进行摊销，计入相关费用，相应增加资本公积。本次员工持股计划产生的股份支付对公司经营业绩的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、其他说明

　　本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内的股份余额为0股，公司所回购股份已全部处理完毕，回购股份的实际用途与回购方案的拟定用途不存在差异。

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月11日

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱         公告编号：2023-070

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六期员工持股计划第一次持有人会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六期员工持股计划第一次持有人会议于2023年11月10日15:00在公司三楼会议室采取现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长顾瑜女士主持。出席本次会议的持有人共计71人，代表第六期员工持股计划有表决权份额2,535.75万份，占第六期员工持股计划总份额的100%。会议的召集、召开程序符合《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》和《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》的有关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于设立第六期员工持股计划管理委员会的议案》

　　根据《第六期员工持股计划（草案）》和《第六期员工持股计划管理办法》的有关规定，第六期员工持股计划设立管理委员会，作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期与本次员工持股计划的存续期一致。

　　表决结果：同意2,535.75万份，反对0万份，弃权0万份，同意票占出席本次持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%。

　　(二) 审议通过《关于选举第六期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　会议选举梁书铭、韦芳、廖富春为公司第六期员工持股计划管理委员会委员，任期与本次员工持股计划存续期一致。上述任选委员均未在公司控股股东、实际控制人单位担任高管职务，不是持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。

　　表决结果：同意2,535.75万份，反对0万份，弃权0万份，同意票占出席本次持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%。

　　同日，第六期员工持股计划管理委员会召开第一次会议，选举梁书铭为本次员工持股计划管理委员会主任，任期与本次员工持股计划存续期一致。

　　(三) 审议通过《关于授权第六期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划顺利进行，授权管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、负责本次员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；

　　4、负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　5、在员工持股计划锁定期结束后根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票；

　　6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　8、按照员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项；

　　9、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、持有人会议授权的其他职责；

　　12、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　本授权自公司第六期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意2,535.75万份，反对0万份，弃权0万份，同意票占出席本次持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%。

　　(四) 审议通过《关于放弃第六期员工持股计划所持公司股票的提案权和表决权的议案》

　　第六期员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

　　表决结果：同意2,535.75万份，反对0万份，弃权0万份，同意票占出席本次持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100%。

　　三、备查文件

　　1.第六期员工持股计划第一次持有人会议决议；

　　2.第六期员工持股计划管理委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月11日