华西能源工业股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002630        证券简称：华西能源        公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2023年11月10日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月4日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》

　　公司计划转让持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　1.整体方案

　　公司拟通过在西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份，剥离与主营业务关联度低的资产，有利于利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　2.标的资产

　　公司持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。

　　3.交易对方

　　本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。

　　4.交易方式

　　拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让，交易对方以现金方式支付对价。

　　5.标的资产定价依据与交易价格

　　本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元。按公司持股15.472%股权比例计算，本次转让标的资产估值为75,833.38万元。结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《股份转让协议》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　6.支付期限或分期付款的安排

　　本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

　　7.过渡期损益归属

　　在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　公司拟通过西南联交所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

　　公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

　　公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易公司拟出售自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%），经测算，本次交易拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，本次交易拟出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经审慎判断，公司认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的股份转让协议的议案》

　　同意公司根据西南联交所公开挂牌交易情况，与挂牌最终确认的合格受让方签署附生效条件的股份转让协议。该协议将对合同主体、签订时间、交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等内容进行明确约定。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《<华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况, 公司编制了《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采用在西南联交所公开挂牌转让的方式，本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核实，公司认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经核查，公司认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估估值结论合理，评估定价具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计、估值报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件要求，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）评估有限公司对本次交易涉及的标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、估值报告。相关报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

　　经自查，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》

　　经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次重大资产出售相关工作,董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，在法律法规和股东大会决议许可范围内，全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜,包括但不限于:

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案。

　　2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案、根据市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。

　　3、授权董事会根据监管审批要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案及相关申报材料进行相应调整,如国家法律法规、规范性文件有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议、合同和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。

　　5、在本次重大资产出售交易获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的资产过户登记等事宜。

　　6、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重组的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据本次资产出售总体工作安排，同意暂不召开审议本次重大资产出售相关的股东大会，公司董事会将根据后续工作进度拟定具体召开时间，待有关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

　　审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十九次会议决议。

　　2. 独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关议案的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　华西能源工业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：002630        证券简称：华西能源        公告编号：2023-052

　　华西能源工业股份有限公司关于

　　本次重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在在西南联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的自贡银行股份有限公司33,448.789万股股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算本次交易构成重大资产重组。

　　公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至相关股东大会召开前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见公司披露的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》中“重大风险提示 ”之 “一、本次交易相关风险 ”之“（二）审批风险”和“（三）本次交易价款支付的风险”等风险提示。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产出售的最新进展。本公司郑重提示投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　华西能源工业股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 11 月 13日