华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案摘要

　　股票简称：华西能源            股票代码：002630            上市地点：深圳证券交易所

　　二二三年十一月

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

　　释义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　（二）标的公司的定价依据及交易作价

　　根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价拟为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　（三）本次重组支付方式

　　公司拟通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

　　本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

　　自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

　　本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

　　2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

　　2、自贡银行董事会批准；

　　3、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）；

　　4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；

　　5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　7、其他可能的审批/备案程序。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。

　　四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

　　五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

　　“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

　　2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

　　4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

　　“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

　　2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

　　4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

　　（三）标的公司作出的重要承诺

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　　七、其他重大事项

　　（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　（二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，建议投资者关注本次公开挂牌交易进程。

　　（三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

　　重大风险提示

　　提醒投资者认真阅读本预案全文与“第十一节风险因素”，并特别注意下列风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

　　上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、自贡银行董事会审议、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款支付的风险

　　本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具日起5个工作日内一次性付清，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

　　本次交易拟通过在西南联交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂牌底价以标的资产评估值为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，确定挂牌底价85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

　　（五）标的资产的估值风险

　　本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

　　二、经营风险

　　（一）因资产出售而带来的业绩波动风险

　　公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

　　（二）市场需求下降和竞争加剧的风险

　　公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。

　　（三）应收账款坏账的风险

　　应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

　　（五）营运资金不足的风险

　　由于电站EPC工程总包、市政公用工程PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

　　（六）库存订单不能按预期执行的风险

　　电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

　　（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

　　截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154,275,680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107,000,000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份180,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、华西能源经营业绩持续下滑

　　公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等不利因素影响，2020年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022年度，上市公司的营业收入分别为220,731.87万元、151,724.26万元和85,913.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91万元、-68,208.06万元和-75,708.00万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。

　　2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

　　根据上市公司经审计的年度财务报告，2020年、2021年和2022年，上市公司的资产负债率分别为78.53%、83.76%和89.64%，资产负债率逐年上升；2020年、2021年和2022年上市公司的流动比率分别为1.20、1.06和0.60，流动比率逐年下降；2020年、2021年和2022年上市公司的速动比率分别为1.06、0.95和0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

　　3、标的公司经营概况

　　根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。

　　（二）本次交易的目的

　　公司持有自贡银行15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权益法进行核算，截至2023年8月31日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面价值为8.56亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　本次交易前，华西能源持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

　　（二）标的公司的定价依据及交易作价

　　根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　截至上市公司第五届董事会第二十八次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

　　2、本次交易构成重大资产重组

　　根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

　　公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

　　自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

　　本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

　　如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已履行的程序

　　截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

　　2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

　　2、自贡银行董事会批准；

　　3、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）；

　　4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；

　　5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　7、其他可能的审批/备案程序。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　华西能源工业股份有限公司

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