浙江富润数字科技股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》回复的公告

　　证券代码：600070        证券简称：ST富润       公告编号：2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]54号）。公司收到《股东质询函》后，积极落实所涉事项，现将相关问题回复说明并公告如下：

　　问题：你公司于2016年以发行股份及支付现金方式向江有归、付海鹏等18个交易对方收购杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权。江有归、付海鹏承诺泰一指尚2016-2018年实现扣非归母净利润分别不低于0.55亿元、0.85亿元、1.22亿元，业绩承诺均已实现。2018年11月，江有归、付海鹏又自愿追加承诺泰一指尚2019年、2020年实现扣非归母净利润分别不低于1.59亿元和2.07亿元，但实际完成率分别为47.41%、12.14%。根据公告，江有归、付海鹏应于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元，但截至目前江有归、付海鹏仅支付100万元，且双方尚未就2020年度业绩补偿事项达成一致。

　　你公司近年来在定期报告中披露，上述补偿义务尚未履行的原因是江有归、付海鹏原始积累较少，其前期减持股票所得资金已用于处理个人债务，其中江有归目前所持公司股票仍处于质押或冻结状态，承诺人短期内存在较大资金压力。你公司表示将持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。但截至目前，上述业绩承诺补偿义务仍未完成，亦未见公司采取司法手段追偿。

　　鉴于上述情况，请你公司说明采取了哪些具体措施解决2019年度业绩承诺未履行问题及目前进展情况。同时，请公司说明2020年度业绩补偿金额尚未达成一致意见的原因，目前已采取哪些具体措施解决该问题及其进展情况。

　　回复：鉴于承诺人江有归、付海鹏原系上市公司董事及高级管理人员，同时为泰一指尚创始团队成员，考虑到业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。公司于2021年多次向江有归、付海鹏发送《关于自愿追加业绩承诺处理事项的告知函》、《关于尽快履行自愿追加业绩承诺事项的告知函》，经多次催告后，承诺人于2022年3月17日向公司支付2019年度业绩补偿款100万元，但后续未再支付剩余业绩补偿款。对2020年度业绩补偿事项，承诺人未能提出补偿方案，公司于2022年7月6日委托律师向承诺人发送《律师函》进行催告，督促承诺人履行业绩承诺补偿义务。

　　近日，公司向衢州市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求承诺人江有归、付海鹏按照承诺向公司履行补偿义务，支付业绩补偿款合计264,495,747元，其中包括2019年度剩余业绩补偿款82,616,353.46元，2020年度业绩补偿款181,879,393.54元，并赔偿公司相应资金占用费。具体金额详见公司同日披露的《关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-064）。

　　截至本回复日，公司已收到衢州市中级人民法院的《受理通知书》，目前尚未开庭审理，公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600070       证券简称：ST富润       公告编号：2023-064

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于股东自愿追加业绩承诺补偿事项

　　涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 涉案的金额：282,417,687.42元

　　● 由于案件尚未开庭审理，对上市公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，并于2020年11月14日披露了《公司关于签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的公告》（公告编号：临2020-074号）。

　　截至本公告日，业绩承诺人江有归、付海鹏尚未完成业绩补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，根据目前业绩补偿督促及沟通情况，公司就与江有归、付海鹏之间关于自愿追加的业绩承诺和利润补偿事项，向衢州市中级人民法院提起诉讼，衢州市中级人民法院已于近日受理。具体情况如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　（一）诉讼当事人信息：

　　原告：浙江富润数字科技股份有限公司

　　被告：江有归、付海鹏

　　（二）管辖法院：衢州市中级人民法院

　　（三）案件所处的诉讼阶段：公司已向衢州市中级人民法院提交《民事起诉状》，衢州市中级人民法院已于近日受理，尚未开庭审理。

　　二、本次诉讼的案件事实、请求的内容及理由

　　（一）事实与理由

　　2016年6月3日，原告与包括两被告在内的18名交易对手方（下称“交易对手方”）签订《发行股份和支付现金购买资产协议》，原告以向交易对手方发行股份并支付现金对价的方式收购交易对手方持有的杭州泰一指尚科技有限公司（下称“泰一指尚”）100%股权，交易价格12亿元人民币。

　　同日，两被告与原告签订《业绩补偿协议》，两被告承诺泰一指2016年度、2017年度、2018 年度净利润不低于5500万元、8500万元、12200万元，如果泰一指尚未能完成承诺净利润，两被告需对原告进行补偿。

　　上述协议经原告董事会、股东大会审议通过，收购事项于2016年11月24日获得中国证监会的核准，原告依法进行了公告。

　　2017年，原告按照上述协议的约定向交易对手方发行了股份并支付现金对价，其中，向被告一发行股份31,475,712股并支付现金对价59,016,960元，向被告二发行股份11,373,440股并支付现金对价21,325,200元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健所”）审计，泰一指尚完成了 2016 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺，完成率分别为 111.88%、101.97%、108.16%。

　　2018年11月26日，两被告出具《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿追加泰一指尚2019年度、2020年度两年的业绩承诺，承诺净利润分别不低于1.59亿元和2.07亿元，如泰一指尚未能完成承诺净利润，两被告将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

　　2020年4月26日，天健所出具《泰一指尚2019年度审计报告》，泰一指尚2019年度实现扣非后净利润为75,383,646.54元，与承诺净利润之间的差额为83,616,353.46元。2021 年 3 月 15 日，天健所出具《泰一指尚 2020 年度审计报告》，泰一指尚 2020 年度实现扣非后净利润为25,120,606.46元，与承诺净利润之间的差额为181,879,393.54元。

　　2020年11月13日，原告与两被告签署《<关于自愿追加业绩承诺的承诺函>之补充约定》，确认两被告于2021年12月31日前以现金方式向原告支付2019年度业绩补偿款 83,616,353.46 元。经多次催促，2022 年 3 月 17 日，原告收到 2019 年度业绩补偿款 100 万元。

　　基于上述，两被告应按照承诺向原告履行补偿义务，支付业绩补偿款合计264,495,747元，其中包括2019年度剩余业绩补偿款82,616,353.46元，2020年度业绩补偿款181,879,393.54元，并赔偿原告相应资金占用费。

　　（二）诉讼请求

　　1、请求判令两被告向原告支付业绩补偿款 264,495,747元及资金占用费（暂计算至2023年11月1日为 17,921,940.42 元，之后资金占用费以264,495,747元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。

　　2、本案诉讼费用、保全费用、财产保全担保费用由两被告承担。

　　以上诉讼请求暂合计人民币282,417,687.42元。

　　三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案尚未开庭审理，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注并配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　四、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项，其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600070       证券简称：ST富润      公告编号：2023-066

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于股东股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）持有公司股份10127.3442万股，占公司总股本的19.96%，本次解除质押后，富润集团已累计质押公司股份6600万股，占其持股总数的65.17%，占公司总股本的13.01%。

　　● 公司控股股东富润集团之一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）持有公司股份2524.7266万股，占公司总股本的4.98%，截至本公告日，惠风创投累计质押公司股份2500万股，占其持股总数的99.02%，占公司总股本的4.93%。

　　● 公司控股股东富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份12652.0708万股，占公司总股本的24.94%，本次解除质押后，控股股东及其一致行动人累计质押公司股份9100万股，占其持股总数的71.92%，占公司总股本的17.93%。

　　本公司于2023年11月10日接到控股股东富润集团的通知，富润集团将其所持本公司部分股份办理了解除质押手续。现公告如下：

　　一、股份解除质押的具体情况

　　公司控股股东富润集团已将原质押给招商银行股份有限公司杭州分行400万股股份办理了解除质押手续。具体情况如下表：

　　截至本公告日，富润集团本次解除质押的股份没有用于后续质押的计划。如有变动，富润集团将根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将及时予以披露。

　　二、股份累计质押的具体情况

　　截至2023年11月13日，公司控股股东富润集团及其一致行动人惠风创投累计质押本公司股份情况如下：

　　单位：万股

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月14日