上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于全资子公司对外投资及收购股权的 进展公告

　　证券代码：002486           证券简称：嘉麟杰           公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第五届董事会第二十次会议、2023年5月5日召开第五届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的议案》、《关于全资子公司对外投资及收购股权事项变更的议案》，同意全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）出资600万美元设立新加坡嘉麟杰实业投资有限公司（以下简称“新加坡嘉麟杰”）。新加坡嘉麟杰成立后，由新加坡嘉麟杰以现金方式出资193.9万美元收购PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED持有的PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED（以下简称“PVE”、“目标公司”）70%股权。具体内容详见公司于2023年3月21日、2023年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM)ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的公告》（公告编号：2023-003）、《关于全资子公司对外投资及收购股权的进展公告》（公告编号：2023-019）。

　　二、交易进展情况

　　近日，新加坡嘉麟杰与PVE完成了《股权转让协议》的签署，协议的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　转让方：PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED

　　受让方：新加坡嘉麟杰实业投资有限公司

　　目标公司：PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED

　　（二）标的股权的转让价款

　　2.1 经双方协商同意，目标公司70%股权的转让价款为193.9万美元。

　　（三）股权转让的先决条件

　　3.1 双方均同意，本协议下的股权转让交易的实施（正式股权转让协议的签署）取决于以下先决条件的全部成就：

　　（1）PVE董事、全体股东作出批准本次股权转让的决定；

　　（2）受让方董事会或股东会（依受让方内部审核权责而定）作出批准本次股权转让的决议。

　　3.2 双方承诺，为履行相关政府部门或监管部门等报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（四）股权转让价款的支付

　　4.1 受让方应在本协议3.1条约定的先决条件全部满足后，将股权转让价款按以下约定进行支付，转让方则应按如下约定执行：

　　4.1.1 支付的方式及条件

　　受让方拟分批支付股权转让款：

　　（1）受让方应在本协议双方书面签署完成后的7个工作日内进行股权转让价款的首笔支付，首笔支付金额为股权转让价款总额的30%，在支付完成后的7个工作日内，转让方应当启动向当地政府或主管部门进行内部控制机构（法定代表人、董事会、董事、执行董事或监事等）以及股东变更的相应核准备案事宜，并应在14个工作日内向受让方出具已进行上述变更的相应凭证；

　　（2）受让方在收到转让方内部控制机构及股东变更完成的书面凭证后（包括但不限于营业执照和投资登记书等）的5个工作日内将支付股权转让价款总额的50%。

　　（3）转让方应与受让方进行交接手续，转让方应将（包括但不限于）公司的控制凭证（公章、文书、凭证、UKEY等）当面交付给受让方，并形成书面交接清单，受让方应在签署书面交接清单后的5个工作日内支付股权转让价款总额的20%。

　　4.1.2 支付的主体

　　受让方可选择指定委托代付机构支付相应股权转让价款。但受让方应当在标的股权变更完成前履行直接支付的义务，并对指定委托代付进行相应合规处理。

　　（五）标的股权过户

　　5.1 转让方应在收到受让方支付的标的股权的收购款之日起7个工作日内在PVE所属政府或主管部门提交标的股权的过户登记及相应变更手续，并同时申请变更PVE的法定代表人、董事和监事等人选。

　　5.2 在办理标的股权过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。

　　5.3 转让方及受让方完成对目标公司股权所属过户的全部手续的当前自然日即为股权转让过户日（即“交割日”）。

　　（六）损益归属

　　6.1自本协议签订之日起至标的股权正式过户至受让方名下前，如PVE以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股权转让价款应扣除拟转让股权所已实现的现金分红金额。

　　（七）税收与费用

　　7.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　7.2 双方因标的股权的转让而发生的法定税负和费用，应由其各自承担。

　　（八）协议的生效履行、变更与解除

　　8.1 本协议经双方（或其法定代表人/被授权人）签署并加盖公章后成立并生效。

　　8.2 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　　8.3 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

　　8.4 一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。

　　（九）违约责任及补救

　　9.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

　　9.2 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　9.3 在受让方履行了本协议约定的相关承诺和保证事项且本协议3.1条约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股权过户手续的，转让方应努力消除无法办理标的股权过户手续之障碍；如转让方自本协议3.1条约定的先决条件全部满足之日起15日内仍无法消除影响标的股权办理过户的障碍，则受让方有权选择是继续履行本协议还是解除本协议并要求转让方支付相当于标的股权交易总价20%的违约金：

　　9.3.1 在办理标的股权过户手续前，标的股权被冻结、查封或存在其他权利障碍；

　　9.3.2 转让方在本协议签订后至股权转让过户日前转让标的股权（或标的股权的收益权/受益权）或以标的股权为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保；

　　9.4 在转让方已根据本协议的相关约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果受让方未能根据本协议4.1条的约定支付相应股权转让价款的，则受让方应向转让方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，且转让方有权要求受让方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款。

　　9.5 如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股权转让过户日前签订的与本协议股权转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

　　（十）争议解决

　　本协议受中华人民共和国法律管辖，凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决，协商不成的，双方均同意将该等争议最终交由新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方均具有约束力。

　　三、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月14日