潍柴动力股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力         公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2023年第一次临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月13日下午2:50

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易所交易系统投票时间：2023年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　采用互联网投票系统投票时间：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　3.召开方式：现场会议与网络投票相结合方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事马常海先生

　　6.2023年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代表共350人，代表有表决权的股份4,370,629,104股，占公司有表决权股份总数的50.5901%。

　　1.出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共36人，代表有表决权的股份3,386,321,340股，占公司有表决权股份总数的39.1967%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表35人，代表有表决权的股份2,080,870,823股，占公司有表决权股份总数的24.0861%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,305,450,517股，占公司有表决权股份总数的15.1106%。

　　2.通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的股东共314人，代表有表决权的股份984,307,764股，占公司有表决权股份总数的11.3934%。其中，A股股东及股东代表共314人，代表有表决权的股份984,307,764股，占公司有表决权股份总数的11.3934%。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司独立董事迟德强先生作为征集人就本次会议审议的公司2023年A股限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权，详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《潍柴动力股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-046）。截至征集时间结束，独立董事迟德强先生未征集到股东的投票权委托。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。

　　四、提案审议和表决情况

　　2023年第一次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2023年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

　　1.审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　该议案获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　该议案获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案

　　该议案获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　上述议案1-3不存在作为公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避而未回避表决的情形。

　　本次会议由两名股东代表进行了计票，一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了监票。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　　2.律师姓名：潘兴高、姚金

　　3.结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

　　六、备查文件

　　1.公司2023年第一次临时股东大会会议决议；

　　2.北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。

　　证券代码：000338           证券简称：潍柴动力          公告编号：2023-051

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开2023年第七次临时董事会和2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内，即2023年4月24日至2023年10月24日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提交了自查申请，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）；

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　（三）公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登公司深圳分公司2023年11月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询说明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　本次激励计划自查期间，共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为。

　　（二）激励对象买卖公司股票的情况

　　本次激励计划自查期间，共有59名激励对象存在买卖公司股票的行为。

　　公司结合本次激励计划的进程对上述内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行审核，上述人员在自查期间进行的股票交易行为均系基于已公开披露的信息及对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票时，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记。在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1.信息披露义务人持股及股份变更查询说明；

　　2.股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年11月13日