上海美迪西生物医药股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划 授予数量及授予价格的公告

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2023-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一） 公司于2020年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二） 按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（三） 公司于2020年10月28日至2020年11月6日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

　　（四） 公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　（五） 公司于2020年11月13日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六） 公司于2021年11月15日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（七） 公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-053）。第一个归属期第一次归属股票上市流通时间为2021年12月16日，归属股票数量为7.9548万股。

　　（八） 公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-031）。第一个归属期第二次归属股票上市流通时间为2022年5月16日，归属股票数量为0.3523万股。

　　（九） 公司于2022年11月14日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（十） 公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-078）。第二个归属期第一次归属股票上市流通时间为2022年12月12日，归属股票数量为10.0405万股。

　　（十一） 公司于2023年11月13日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并于2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本87,016,704股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利33,936,514.56元（含税），转增34,806,682股，本次分配后总股本为121,823,386股。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整结果

　　1、根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予数量为78.40万股（56.00×（1+0.4）=78.40万股）。

　　2、本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

　　P=（P0-V）÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为43.86元/股（（61.80元/股-0.39元/股）÷（1+0.4）=43.86元/股）。

　　除此之外，本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本激励计划授予数量、授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本激励计划限制性股票授予数量由56.00万股调整为78.40万股，授予价格由61.80元/股调整为43.86元/股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对本激励计划授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京安理（上海）律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；

　　（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年11月14日