北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002151     证券简称：北斗星通     公告编号：2023-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计231人, 可解除限售的限制性股票数量共计为125.970万股，约占公司目前总股本的比例为0.2315%。其中：

　　（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计140人，可解除限售的限制性股票数量为79.620万股，约占公司目前总股本的比例为0.1463%。

　　（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计91人，可解除限售的限制性股票数量为46.350万股，约占公司目前总股本的比例为0.0852%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月15日。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，目前公司符合解除限售条件的140名激励对象在首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为79.620万股；公司符合解除限售条件的91名激励对象在预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为46.350万股。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现对相关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述及已履行的决策程序

　　（一）激励计划简述

　　2021年7月1日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的1.1128%。其中首次授予453.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.8932%；预留111.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的19.7345%。

　　3、激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计235人，包括公司任董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　4、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股21.24元，预留授予价格为每股15.17元。

　　5、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　6、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%；预留部分限制性股票限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。

　　7、本激励计划的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别不低于10%、30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别不低于10%、20%、35%。预留部分限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、C三个档次，如下：

　　若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　（二）激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股，首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00 万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。

　　5、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。

　　7、2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。

　　8、2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的122.796万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股，同意回购注销63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。

　　二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满

　　1、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%。本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

　　本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2021年8月31日，公司本次激励计划限首次授予限制性股票第二个限售期于2023年8月30日届满。

　　2、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票若于2022年度授出，则预留授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

　　本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2022年8月5日，公司本次激励计划限预留授予限制性股票第一个限售期于2023年8月4日届满。

　　（二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已成就，根据公司2021年度第二次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票解除限售，并按照相关规定办理后续解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划的差异说明

　　1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计6.50万股限制性股票，实际授予的激励对象人数由235人调整为232人，实际授予的限制性股票数量从453.50万股调整为447.00万股。

　　2、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，本激励计划原计划预留授予111.50万股，实际授予预留限制性股票101.70万股。

　　3、鉴于公司于2022年6月14日披露了《关于2021年年度权益分派实施的公告》，公司向全体股东每 10 股派发现金人民币0.585738元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次股权激励计划授予价格进行相应调整。2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的授予价格由15.23元/股调整为15.17元/股。2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划相关内容一致。

　　四、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　（一） 首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

　　1、 本次可解除限售的激励对象人数：140人；

　　2、 本次可解除限售的限制性股票数量：79.620万股，占目前公司总股本的0.1463%；

　　3、 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月15日；

　　4、 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的26名激励对象（其中：19人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销，7人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的66名激励对象。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　1、 本次可解除限售的激励对象人数：91人；

　　2、 本次可解除限售的限制性股票数量：46.350万股，占目前公司总股本的0.0852%；

　　3、 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月15日；

　　4、 本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的2名激励对象（其已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的5名激励对象。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　五、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　六、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的140名激励对象的79.62万股限制性股票解除限售；同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件的91名激励对象的46.35万股限制性股票解除限售。

　　我们一致同意公司对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票解除限售，并按照相关规定办理后续解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年度公司业绩指标已经达成，231名激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，符合解除限售资格条件。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会同意公司为231名激励对象的125.970万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　八、法律意见

　　本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问报告

　　本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2023年11月13日