中国南玻集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称 “南玻集团”）第九届董事会临时会议于2023年11月13日以通讯形式召开。会议通知已于2023年11月10日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

　　此议案已经审计委员会事前认可，并由独立董事出具同意的独立意见。

　　此议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会确定于2023年11月29日召开2023年第三次临时股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司董事会

　　二二三年十一月十四日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-037

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于聘任2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年度拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2、2022年度聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合公司业务发展情况和审计工作的需要，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第九届董事会临时会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2011年12月22日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　（5）首席合伙人：李惠琦

　　2、人员信息

　　截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400 人。

　　3、业务信息

　　（1）致同会计师事务所2022年度经审计的业务总收入264,910.14万元，其中审计业务收入196,512.44万元，证券业务收入57,418.56万元；

　　（2）致同会计师事务所2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额28,783.88万元。同行业上市公司审计客户5家。

　　4、投资者保护能力

　　（1）致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元；

　　（2）致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：苏洋，1995年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，近3年签署1家上市公司审计报告、1家新三板挂牌公司审计报告。

　　签字会计师：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告5份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

　　质量控制复核人：邱连强，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，2009年成为致同所技术主管合伙人；近三年复核上市公司审计报告7份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用300万元（与上年持平），其中：财务审计费用270万元，内部控制审计费用30万元。

　　定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准，在公允合理的原则下双方协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务6年，上年度财务报告审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　由于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合公司业务发展情况和审计工作的需要，2023年度公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）不存在重要意见不一致的情况，无意见分歧或未解决的事宜，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。公司对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢！

　　公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》等相关要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2023年11月10日召开第九届董事会审计委员会临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的事项》，会议形成以下决议：

　　按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，审计委员会负责落实会计师事务所选聘相关工作，监督选聘过程，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求，同意向董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。

　　根据公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准，在公允合理的原则下双方协商确定2023年度审计费用300万元（与上年持平），其中：财务审计费用270万元，内部控制审计费用30万元。

　　委员们一致同意将上述事项提交第九届董事会临时会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表的独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，并提交股东大会审议批准。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年11月13日召开第九届董事会临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年；并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会临时会议决议；

　　2、第九届董事会审计委员会临时会议决议；

　　3、独立董事关于聘任2023年度审计机构事项的独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况及相关资质文件。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司董事会

　　二二三年十一月十四日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-038

　　中国南玻集团股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、召集人：经公司第九届董事会临时会议审议确定召开2023年第三次临时股东大会。

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间为：2023年11月29日（星期三）下午14:45

　　②网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、A股股权登记日：2023年11月21日

　　B股股权登记日：2023年11月24日，B股最后交易日为2023年11月21日

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2023年11月21日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼报告厅

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案如下：

　　2、披露情况：上述议案已经公司于2023年11月13日召开的第九届董事会临时会议审议通过，议案详细内容详见2023年11月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　①个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；

　　②法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书；

　　③融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦董事会办公室（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2023年11月28日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕、许磊

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　电子邮箱：securities@csgholding.com

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会临时会议决议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十一月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间2023年11月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：                           持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：                     □ 可以    □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○二三年   月   日