云南铜业股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年11月13日，会议应发出表决票9份，实际发出表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》；

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计费用326万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关联董事回避表决后，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的预案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定<合规管理办法>的议案》；

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定<合规管理体系建设方案>的议案》；

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2023-059

　　云南铜业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年11月13日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》；

　　该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》；

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计费用326万元。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的预案》；

　　该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》；

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2023-060

　　云南铜业股份有限公司

　　关于控股股东承诺事项延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）收到了控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）出具的《关于同业竞争事项延期的承诺函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，云铜集团拟对相关承诺进行延期。现将相关事项公告如下：

　　一、原承诺的背景及主要内容

　　云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）从事铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同业竞争。

　　为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于2016年出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

　　二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

　　三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。

　　四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。

　　五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

　　六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

　　七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

　　上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

　　本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”

　　以上承诺事项详见公司2016年10月29日披露的《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》（公告编号：2016-081）。

　　二、承诺履行情况及延期背景

　　（一）承诺履行情况

　　云铜集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。目前，上述同业竞争承诺履行情况如下：

　　1、承诺事项一：关于迪庆有色股权注入上市公司已履行完毕

　　公司2018年通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色50.01%股权，2022年内通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，截止目前，云铜集团持有的迪庆有色88.24%股权已全部由上市公司持有。

　　2、承诺事项二：关于凉山矿业股权注入上市公司尚在承诺履行期限内

　　截至2022年11月29日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权全部完成过户手续及工商变更登记，云铜集团持有的迪庆有色88.24%股权已全部由上市公司持有，因此，在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，2023年11月29日之前需启动将云铜集团持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

　　3、承诺事项三：关于中铝云铜资源有限公司控股权对外转让已履行完毕

　　2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司（现更名为“AuKing Mining Ltd”）的控制权转让，变更为其参股股东。

　　4、承诺事项四：关于中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权注入上市公司已履行完毕

　　2017年5月，云铜集团启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权转让至云南铜业相关项目， 2018年12月28日，公司通过进场交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格5,721万元人民币取得中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。

　　5、承诺事项五：关于云南楚雄思远投资有限公司处于破产程序中

　　云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。

　　6、其余承诺事项，均在积极履行中。

　　（二）承诺延期背景

　　云铜集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，其中迪庆有色、中铝云铜资源有限公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司均已按照承诺履行完毕，云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。

　　为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与云南铜业于2022年1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》，云南铜业自2022年1月1日托管云铜集团持有的凉山矿业40%的股权，云南铜业代表云铜集团依据凉山矿业公司章程及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司利益。

　　自作出承诺以来，云铜集团和公司一直积极推进注入事宜，包括对凉山矿业相关资产和业务进行了全面的梳理与清查、股东沟通，并致力于尽快制订解决与云南铜业同业竞争操作可行的方案。目前，凉山矿业土地、房产等资产问题较为复杂，预计在承诺到期前难以解决，云铜集团拟对原有承诺进行延期。

　　三、承诺延期内容

　　云铜集团拟将原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项“二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作”进行延期，延期后的承诺为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其余承诺项内容不变。

　　四、承诺延期对公司的影响

　　控股股东云铜集团本次延期承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2023年11月13日，召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。关联董事高贵超、姚志华、吴国红、赵泽江回避表决，独立董事和监事会就此事项发表了同意意见。该预案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　六、 独立董事专门会议和独立意见

　　（一）独立董事专门会议

　　本公司于2023年11月10日以电子邮件方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》，同意将此议案提交本公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　（二）事前认可意见

　　本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：

　　经过审慎审核，本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。

　　（三）独立意见

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

　　公司董事会在审议《关于控股股东承诺事项延期的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2023年11月13日，召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。公司监事会认为：本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，完善后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次控股股东承诺延期事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，保荐机构对本次控股股东承诺延期事项无异议，本次控股股东承诺延期事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业     公告编号：2023-061

　　云南铜业股份有限公司

　　关于调整2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。

　　2022年12月，经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司2023年度日常关联交易预计总额4,007,434.70万元，其中向关联人采购原材料、接受劳务金额为1,827,629.28万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为2,179,805.43万元，具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-101）。

　　2023年1-9月实际发生总额2,847,975.16万元，其中向关联人采购原料及商品、接受劳务金额为1,275,600.87万元；向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额1,575,965.29万元。

　　根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：

　　①调减2023年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额36,215.78万元，其中：减少中铜（昆明）铜业有限公司43,529.25万元，减少中铜秘鲁铜业有限公司98,689.88万元，增加谦比希铜冶炼有限公司50,000.00万元，增加凉山矿业股份有限公司38,196.89万元，增加思茅山水铜业有限公司15,591.86万元，增加四川里伍铜业股份有限公司1,141.85万元，增加九龙县雅砻江矿业有限责任公司1,066.75万元；新增中油中铝（北京）石油化工有限公司6万元。

　　②调增2023年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额47,716.92万元，其中：增加中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司23,254.97万元，增加中铝国际（天津）建设有限公司2,804.66万元，增加昆明冶金研究院有限公司2,418.99万元；新增中国有色金属工业第六冶金建设有限公司14,124.83万元，新增中铝国际南方工程有限公司2,973.24万元，新增中色十二冶金建设有限公司1,752.84万元，新增昆明云铜投资有限公司231.00万元。

　　③调增2023年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力）金额283,034.71万元，其中：增加中铜（昆明）铜业有限公司290,000.00万元，增加中铝洛阳铜加工有限公司62,079.65万元，减少中铜华中铜业有限公司71,694.12万元；新增昆明冶金研究院有限公司1,831.80万元，新增安徽华聚新材料有限公司817.38万元。

　　④调增2023年日常关联交易中向关联人提供劳务金额986.26万元，其中：增加青海鸿鑫矿业有限公司659.69万元；新增会理县五龙富民矿业有限责任公司287.00万元，新增卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司9.43万元，新增谦比希铜冶炼有限公司9.43万元。

　　调整后公司2023年度日常关联交易总额度为4,303,176.68万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易已经公司2023年11月13日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。

　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案审议。

　　（二） 预计调整关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注1：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准，公司因西南铜业迁建项目，与关联方中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）1-9月实际发生额较年初预计增加，因昆勘院为受中铝集团同一控制范围内的企业，故实际发生额按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准

　　注2：各类关联交易年度预计总额度，指经2022年12月30日公司2022年第六次临时股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。

　　注3：2023年1-9月交易额等财务数据未经审计。表内合计数尾差由于四舍五入所致。

　　向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调整，主要是因为与关联方企业交易条件未达成一致、部分关联方企业调整业务量。

　　接受关联人提供的劳务调增主要是2023年西南铜业搬迁工程项目。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中铜秘鲁铜业有限公司

　　1.公司类型：有限公司

　　2、注册地址：秘鲁

　　3、法定代表人：张旭东

　　4、注册资本：74,850.029（万美元）

　　5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售

　　6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4,130,924.53 万元，净资产1,197,654.97万元，2023年1-9月营业收入921,812.94 万元，利润总额274,994.01万元，净利润190,039.18万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二）凉山矿业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司

　　2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

　　3、法定代表人：王世宇

　　4、注册资本：60,000万元

　　5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司受同一控制人控制。符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产333,995.38万元，净资产182,711.36万元，2023年1-9月营业收入586,947.93万元，利润总额53,962.68万元，净利润46,634.70 万元。（以上财务数据未经审计）。

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（三）中铜（昆明）铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　3、法定代表人：马惠智

　　4、注册资本：107,386万元

　　5、经营范围：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产71,114.47万元，净资产-8,936.89 万元，2023年1-9月营业收入901,637.61万元，利润总额714.59万元，净利润714.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（四）中铝洛阳铜加工有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

　　3、法定代表人：马惠智

　　4、注册资本：120,000万元

　　5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营)；从事货物和技术的进出口业务；贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产412,459.27万元，净资产-241,507.66万元，2023年1-9月营业收入608,132.04万元，利润总额-3,846.79万元，净利润-3,856.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（五）中铜华中铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

　　3、法定代表人：陈琳

　　4、注册资本：179,347.11万元

　　5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

　　6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产315,192.11万元，净资产21,421.84万元，2023年1-9月营业收入414,572.62万元，利润总额-10,027.96万元，净利润-10,088.88万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（六）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　3、法定代表人：邹国富

　　4、注册资本：20,850.00万

　　5、经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；卫星遥感应用系统集成；专用设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；矿山机械销售；机械电气设备销售；地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；土壤及场地修复装备制造；矿山机械制造；土壤及场地修复装备销售；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑材料销售；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；土地整治服务；地质勘探和地震专用仪器销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产130,017.41万元，归母净资产45,352.15万元，2023年1-9月营业收入87,472.81万元，营业利润3,445.23万元，净利润3,343.21万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（七）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：郑州市淮河路36号

　　3、法定代表人：周永康

　　4、注册资本：250,000万元

　　5、经营范围：承包境外冶炼、房屋建筑、机电安装与公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。建筑工程施工总承包特级（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、矿山、冶金、石油化工、电力各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；公路工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包贰级；石油化工工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；园林绿化工程施工；建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级；非标准设备制作，钢模板，工程机械制造，设备租赁；建筑工程技术研究；压力容器（D1、D2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；压力管道（GB1、GC2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；起重机械（桥式起重机、门式起重机均为A级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工业安装分公司），（以上范围限分支机构凭证经营）；进出口贸易；金属材料、有色金属、建材、机电产品的销售；普通货运（限分支机构经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　6、关联关系：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司总资产1,131,196.16万元，归母净资产261,630.09万元，2023年1-9月营业收入462,242.65万元，营业利润-59,790.07万元，净利润-47,223.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（八）谦比希铜冶炼有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：赞比亚基特韦市

　　3、法定代表人：王阗

　　4、注册资本：2,000美元

　　5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

　　6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司，且本公司一名高级管理人员兼任谦比希董事，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产 675,973.96 万元，净资产568,145.55万元，2023年1-9月营业收入614,384.65万元，利润总额67,409.56万元，净利润48,059.77 万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（九）云南思茅山水铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

　　3、法定代表人：李连鑫

　　4、注册资本：4,946.80（万美元）

　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2023年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产172,829.31万元，净资产114,583.13万元，2023年1-9月收入80,332.82万元，利润总额21,219.41万元，净利润15,914.56万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十）九龙县雅砻江矿业有限责任公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村

　　3、法定代表人：邹山康

　　4、注册资本：1,078万元

　　5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为关联人四川里伍铜业股份有限公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截至2023年9月30日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产85,177.48万元，净资产55,519.35万元，2023年1-9月营业总收入26,582.45万元，利润总额9,678.31万元，净利润8,219.08万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事专门会议

　　本公司于2023年11月10日以电子邮件方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，同意将此议案提交本公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　（二）事前认可意见

　　本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计，认为：

　　经过审慎审核，我们认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。

　　（三）独立意见

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

　　公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　公司调整2023年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

　　六、中介机构意见结论

　　中信证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述调整2023年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对上述调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事专门会议决议及事前认可意见、独立意见

　　（四）《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2023-062

　　云南铜业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月13日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为 2023年度财务报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　公司2023年度审计业务由信永中和总所承办，基本信息如下：

　　（一）机构信息

　　1.名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2.成立日期：2012年3月2日；

　　3.组织形式：特殊普通合伙企业；

　　4.注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层；

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数237家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：郭勇先生，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：左东强先生，2018年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　拟担任质量复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　2.诚信记录

　　本次拟安排的项目签字合伙人、质量复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计326万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会履职情况

　　公司董事会审计与风险管理委员会对信永中和提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为信永中和在公司2022年度审计工作中较好地履行了审计责任和义务，信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能满足公司2023年度审计工作需求，同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事专门会议及独立董事意见

　　1.独立董事专门会议

　　本公司于2023年11月10日以电子邮件方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》，同意将此议案提交本公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　2.独立董事事前认可意见

　　本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该事项，认为：

　　信永中和具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2022年度担任公司财务报表审计机构及内控审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3.独立董事独立意见

　　信永中和具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。聘任信永中和为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　同意公司本次拟聘任信永中和为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　（三）审计与风险管理委员会履职的证明文件；

　　（四）独立董事专门会议决议及独立意见；

　　（五）拟聘任会计师事务所基本情况的说明。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2023-063

　　云南铜业股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2023年11月13日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，同意召开公司2023年第三次临时股东大会（董事会决议公告已于2023年11月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2023年11月29日下午14:30。

　　网络投票时间为：2023年11月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年11月22日

　　（七）出席对象：

　　1、在2023年11月22日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2023年11月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　上述审议事项披露如下：

　　上述事项已提交公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见刊登于2023年11月14日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告》《关于调整2023年日常关联交易的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于控股股东承诺事项延期的公告》。

　　（三）说明

　　审议提案1、审议提案3均为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码注意事项

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年11月23日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。

　　邮编：650224              联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。   2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　表三：本次股东大会提案表决意见示例表

　　证券代码：000878       证券简称：云南铜业      公告编号： 2023-064

　　云南铜业股份有限公司

　　关于公司自有资产解除抵押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 资产抵押情况概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2020年

　　10月26日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》，同意公司与中国进出口银行云南省分行申请不超过150,000万元借款，期限不超过3年，以公司存货资产进行抵押，抵押资产价值不超过330,000万元，抵押物内容如下：

　　注：存货为母公司的原材料、在产品和产成品。

　　上述内容详见公司于2020年10月27日刊登在指定信息披露媒体上的《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（公告编号：2020-053）。

　　二、 解除资产抵押情况

　　公司根据自身的资金状况，已提前归还完毕上述贷款本息，上述抵押物解除抵押手续已办理完毕，资产抵押正式解除。

　　本次解除资产抵押事项不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月13日