株洲旗滨集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-122

　　可转债代码：113047     可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月14日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年11月9日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、侯英兰女士因参与本次跟投暨股权转让，已回避该项表决。董事俞其兵先生亦已回避该项表决。

　　为促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展，推动其建立投资项目风险与收益共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，根据公司项目跟投管理要求，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实施。

　　本次旗滨光能的员工跟投平台（以下简称“光能员工跟投平台”）包括：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昌”）等17家合伙企业。

　　根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）及《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号），同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的收益法资产评估结果为基础，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。

　　本次公司向员工跟投平台转让旗滨光能15.5030%的股权，总价为563,786,600元。其中转让给宁海旗昭2.4337%，转让价款为88,503,400元；转让给宁海旗平1.2487%，转让价款为45,411,000元；转让给宁海旗兴0.8466%，转让价款为30,788,000元；转让给宁海旗森1.0310%，转让价款为37,495,000元；转让给宁海旗富2.1843%，转让价款为79,436,800元；转让给宁海旗盈0.7430%，转让价款为27,020,000元；转让给宁海旗昇0.5250%，转让价款为19,092,000元；转让给宁海旗阳1.0103%，转让价款为36,740,000元；转让给宁海旗锦0.9609%，转让价款为34,946,000元；转让给宁海旗鑫0.4925%，转让价款为17,910,000元；转让给宁海旗泰0.4639%，转让价款为16,870,000元；转让给宁海旗进1.0862%，转让价款为39,500,000元；转让给宁海旗亿0.5640%，转让价款为20,510,000元；转让给宁海旗利0.5947%，转让价款为21,625,300元；转让给宁海旗宁0.6581%，转让价款为23,931,600元；转让给宁海旗久0.6558%，转让价款为23,847,500元；转让给宁海旗昌0.0044%，转让价款为160,000元。最终转让的股权比例以上述员工跟投平台实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。

　　本次股权转让后旗滨光能的股权架构如下：

　　单位：元

　　本次参与旗滨光能跟投的员工共计565人，其中公司参与旗滨光能项目跟投的人员146人，旗滨光能项目团队参与跟投的人员419人。其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与旗滨光能跟投的有董事兼总裁张柏忠先生、董事兼财务总监张国明先生、副总裁杨立君先生、副总裁左川先生、董事兼董秘姚培武先生、董事候英兰女士。公司董监高人员本次跟投金额合计2,604万元，占本次员工跟投金额的4.6188%。最终人数以跟投实际缴款的人数为准。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事俞其兵先生已回避该项表决。

　　为优化全资子公司旗滨光能的股权结构，盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）以货币资金受让公司持有的旗滨光能13.7490%股份，增强企业与核心团队的发展信心。

　　根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）及《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号），同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的收益法资产评估结果为基础，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。

　　本次公司向宁海旗滨科源转让旗滨光能13.7490%的股权，总价为500,000,000元，最终转让的股权比例以宁海旗滨科源实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。

　　本次股权转让后旗滨光能的股权架构如下：

　　单位：元

　　同意本次股权转让事宜涉及关联交易的金额50,000万元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。涉及本次关联交易的关联股东俞其兵先生及其他关联股东须在股东大会上回避该项表决。

　　（三） 审议并通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2023年11月30日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第四次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年十一月十五日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-123

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司第五届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月14日（星期二）下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年11月9日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、本次参与旗滨光能跟投的员工共计565人，其中公司参与旗滨光能项目跟投的人员146人，旗滨光能项目团队参与跟投的人员419人。其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与旗滨光能跟投的有董事兼总裁张柏忠先生、董事兼财务总监张国明先生、副总裁杨立君先生、副总裁左川先生、董事兼董秘姚培武先生、董事候英兰女士。本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。

　　2、公司审议本议案的决策程序合法、有效，相关董事在董事会审议本议案时已进行了回避。交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次旗滨光能跟投暨股权转让有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　因此，我们同意本次旗滨光能跟投暨股权转让的事项。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明。

　　3、本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险，并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，我们同意本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项。

　　本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。涉及本次关联交易的关联股东俞其兵先生及其他关联股东须在股东大会上回避该项表决。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年十一月十五日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-124

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于控股

　　子公司跟投暨股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让方式对湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）实施跟投机制。公司本次拟向17家员工跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，转让价款为563,786,600元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议

　　一、 本次跟投暨股权转让背景及概述

　　为促进株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）光伏玻璃业务板块的加快发展，建立投资项目风险与收益共担共享机制，激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，优化全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，根据公司项目跟投管理要求，拟由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，员工跟投平台对旗滨光能的跟投通过股权转让的方式实施。

　　本次旗滨光能的员工跟投平台（以下简称“光能员工跟投平台”）包括：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昌”）等17家合伙企业。

　　公司本次拟向上述17个跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份。上述各方同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。本次旗滨光能15.5030%的股权转让总价为563,786,600元。

　　二、 标的基本情况

　　（一） 标的公司情况

　　1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91431000MA4L76Q03R

　　成立日期：2016年11月3日

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：321,826万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年5月31日，旗滨光能资产总额为950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元，2023年1-5月营业收入98,015.59万元，净利润314.11万元（以上财务数据为合并报表数据，已经审计）。

　　（二）标的股权情况

　　公司本次拟向17个跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，其中宁海旗昭2.4337%、宁海旗平1.2487%、宁海旗兴0.8466%、宁海旗森1.0310%、宁海旗富2.1843%、宁海旗盈0.7430%、宁海旗昇0.5250%、宁海旗阳1.0103%、宁海旗锦0.9609%、宁海旗鑫0.4925%、宁海旗泰0.4639%、宁海旗进1.0862%、宁海旗亿0.5640%、宁海旗利0.5947%、宁海旗宁0.6581%、宁海旗久0.6558%、宁海旗昌0.0044%的股权，最终转让的股权比例以上述员工跟投平台实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。

　　三、 本次股权转让交易对方基本情况

　　1、企业名称：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACL9CP090

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼203室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：8,851.34万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　2、企业名称：宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJQ3YR3W

　　成立日期：2023年6月2日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼102室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：4,542.1万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　3、企业名称：宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJQEHJXU

　　成立日期：2023年6月2日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼101室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：3,079.8万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　4、企业名称：宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACKX45186

　　成立日期：2023年6月2日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼104室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：3,750.5万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　5、企业名称：宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJQ3Y10T

　　成立日期：2023年6月2日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼102室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：7,944.68万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　6、企业名称：宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙））

　　统一社会信用代码：91330226MACKTRH66R

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼104室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：2,703万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　7、企业名称：宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACKTT9601

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼203室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：1,910.2万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　8、企业名称：宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACKTWLW8D

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼103室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：3,675万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　9、企业名称：宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACKTT4931

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼303室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：3,495.6万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　10、企业名称：宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACL99TM6P

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼301室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：1,792万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　11、企业名称：宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACL9AQK38

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼304室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：1,688万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　12、企业名称：宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACL9C9E16

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：3,951万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　13、企业名称：宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACM26NX2K

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼102室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：2,052万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　14、企业名称：宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJJ90476

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼105室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：2,163.53万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　15、企业名称：宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJJ7ANOD

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢3楼303室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：2,394.16万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　16、企业名称：宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACM26W18B

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼201室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：2,385.75万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　17、企业名称：宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACJJ9GG7D

　　成立日期：2023年6月1日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼202室（自主申报）

　　执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：17万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　以上各受让主体的基本信息以工商机构最终核准和登记信息为准。

　　四、 本次跟投暨股权转让主要内容和定价依据

　　1、目标公司审计、评估及财务经营情况

　　（1）财务审计情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对旗滨光能财务报表进行了审计，并出具了《湖南旗滨光能科技有限公司二二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）。截止审计基准日，旗滨光能合并报表资产总额950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元；母公司资产总额 646,370.04万元,负债总额为305,189.85万元，净资产为341,180.20万元。

　　（2）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年5月31日为评估基准日对旗滨光能权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号）。本次评估中，旗滨光能净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

　　资产基础法评估情况：经评估，旗滨光能于评估基准日2023年5月31日的资产账面值为646,370.04万元，评估值为668,273.04万元，增值21,903.00万元，增值率为3.39%；负债账面值为305,189.85万元，评估值为304,752.11万元，减值437.73万元，减值率为0.14%；股东全部权益账面值为341,180.20万元，评估值为363,520.93万元，增值22,340.73万元，增值率为6.55%。具体结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年5月31日

　　被评估单位：湖南旗滨光能科技有限公司                         金额单位：人民币万元

　　(部分数据尾差是四舍五入导致)

　　收益法评估情况：采用收益法评估，2023年5月31日旗滨光能股东全部权益价值评估结果为363,855.30万元，评估增值22,675.10万元，增值率为6.65%。

　　本次旗滨光能净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　（3）旗滨光能2023年1-9月累计收入213,792万元，2023年1-9月累计净利润10,459万元；截止2023年9月30日旗滨光能每元注册资本价值为1.107元(旗滨光能2023年1-9月份财务数据未经审计)。

　　2、股权转让作价情况

　　本次股权转让的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方协商同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值363,855.30万元，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。公司本次拟向跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，转让总价为564,986,560元。其中：

　　（1） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昭2.4337%，转让价款为88,503,400元；

　　（2） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗平1.2487%，转让价款为45,411,000元；

　　（3） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗兴0.8466%，转让价款为30,788,000元；

　　（4） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗森1.0310%，转让价款为37,495,000元；

　　（5） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗富2.1843%，转让价款为79,436,800元；

　　（6） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗盈0.7430%，转让价款为27,020,000元；

　　（7） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昇0.5250%，转让价款为19,092,000元；

　　（8） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗阳1.0103%，转让价款为36,740,000元；

　　（9） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗锦0.9609%，转让价款为34,946,000元；

　　（10） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗鑫0.4925%，转让价款为17,910,000元；

　　（11） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗泰0.4639%，转让价款为16,870,000元；

　　（12） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗进1.0862%，转让价款为39,500,000元；

　　（13） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗亿0.5640%，转让价款为20,510,000元；

　　（14） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗利0.5947%，转让价款为21,625,300元；

　　（15） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗宁0.6581%，转让价款为23,931,600元；

　　（16） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗久0.6558%，转让价款为23,847,500元；

　　（17） 本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昌0.0044%，转让价款为160,000元。

　　3、本次股权转让后旗滨光能的股权架构

　　4、跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、跟投人员：本次参与旗滨光能跟投的员工共计565人，其中公司参与旗滨光能项目跟投的人员146人，旗滨光能项目团队参与跟投的人员419人。其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与旗滨光能跟投的有董事兼总裁张柏忠先生、董事兼财务总监张国明先生、副总裁杨立君先生、副总裁左川先生、董事兼董秘姚培武先生、董事候英兰女士。公司董监高人员本次跟投金额合计2,604万元，占本次员工跟投金额的4.6188%。

　　最终人数以跟投实际缴款的人数为准。

　　6、跟投持股方式：跟投员工设立一个或多个有限合伙企业作为员工跟投持股平台。本次旗滨光能跟投参与的跟投员工总人数565名，共设立17个有限合伙企业（跟投平台），跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP，旗滨光能跟投员工设立的有限公司）共同签署《合伙协议》。

　　7、跟投项目的具体架构(15.5030%)

　　五、 本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让目的有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第二十二次会议通过。董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、侯英兰女士因参与本次跟投暨股权转让，已回避该项表决。董事俞其兵先生亦已回避该项表决。其他董事一致表决通过。

　　2、监事会审议情况

　　本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。公司审议本议案的决策程序合法、有效，相关董事在董事会审议本议案时已进行了回避。交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次旗滨光能跟投暨股权转让有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。监事会同意本次旗滨光能跟投暨股权转让的事项。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、标的公司营业执照；

　　2、跟投平台公司营业执照；

　　3、标的公司审计报告；

　　4、标的公司资产评估报告；

　　5、株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年十一月十五日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-127

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于中长期发展计划之第五期

　　员工持股计划实施进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2023年10月14日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-114）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求，现将公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　2023年10月20日，株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券专用账户的开户手续，开户名称：株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第五期员工持股计划，证券账户号码：B886119204。目前，株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划已完成认购协议的签署、员工认购资金的缴款等相关工作。公司实施本期员工持股计划原设定参与人员不超过890人，持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元。经参与对象最终缴款后核对，实际出资认购本期员工持股计划的公司员工共计805人，员工个人实缴认购款项总额共计为人民币117,650,637.60元,持股计划规模为28,555,980股，占公司当前总股本的1.0641%。

　　公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额及出资比例具体如下：

　　目前，公司正抓紧办理本次员工持股计划验资及所认购股份（公司对应已回购的库存股）的非交易过户手续。公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年十一月十五日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团        公告编号：2023-126

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月30日  14 点 00分

　　召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月30日

　　至2023年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于2023年11月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料于同日另行刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东俞其兵先生及涉及本次关联交易的其他关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、会议出席登记时间：2023年11月24日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月30日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-125

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于控股

　　子公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）转让所持控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）13.7490%的股权，转让价格为500,000,000元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易

　　为促进株洲旗滨集团股份有限公司光伏玻璃业务板块的加快发展，进一步整合发展资源，增强公司和项目经营团队的发展信心，公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币资金受让公司持有的湖南旗滨光能科技有限公司部分股权。

　　一、 关联交易概述

　　根据公司光伏玻璃产业发展规划，旗滨光能是公司光伏玻璃产业协同和发展的平台。旗滨光能位于湖南省郴州市，成立于2016年11月，注册资金32.1826亿元，目前为公司的全资子公司。为促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展，进一步整合发展资源，增强公司和项目经营团队的发展信心，公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币资金受让公司持有的旗滨光能13.7490%股权。本次股权转让定价以“旗滨光能”的净资产评估结果为基础（评估基准日为2023年5月31日），在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。本次公司拟转让的旗滨光能13.7490%股权价格为500,000,000元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、 交易标的及各关联方基本情况

　　（一） 标的公司情况

　　1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91431000MA4L76Q03R

　　成立日期：2016年11月3日

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：321,826万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年5月31日，旗滨光能资产总额为950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元，2023年1-5月营业收入98,015.59万元，净利润314.11万元（以上财务数据为合并报表数据，已经审计）。

　　（二） 关联法人

　　1、 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330226MACWD9X973

　　成立日期：2023年9月4日

　　主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201室（自主申报）

　　执行事务合伙人：俞其兵

　　经营范围：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认缴出资额：50,000万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

　　关联关系说明：宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。

　　三、 本次关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）本次公司股权转让主要内容

　　1、受让对象及出资金额

　　公司本次拟向实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能13.7490%股份，最终转让的股权比例以宁海旗滨科源实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。

　　2、目标公司价值审计、评估及财务经营情况

　　（1）财务审计情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对旗滨光能财务报表进行了审计，并出具了《湖南旗滨光能科技有限公司二二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）。截止审计基准日，旗滨光能合并报表资产总额950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元；母公司资产总额 646,370.04万元,负债总额为305,189.85万元，净资产为341,180.20万元。

　　（2）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年5月31日为评估基准日对湖南旗滨光能科技有限公司权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号）。本次评估，旗滨光能净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

　　资产基础法评估情况：经评估，旗滨光能于评估基准日2023年5月31日的资产账面值为646,370.04万元，评估值为668,273.04万元，增值21,903.00万元，增值率为3.39%；负债账面值为305,189.85万元，评估值为304,752.11万元，减值437.73万元，减值率为0.14%；股东全部权益账面值为341,180.20万元，评估值为363,520.93万元，增值22,340.73万元，增值率为6.55%。具体结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年5月31日

　　被评估单位：湖南旗滨光能科技有限公司                        金额单位：人民币万元

　　(部分数据尾差是四舍五入导致)

　　收益法评估情况：采用收益法评估，旗滨光能股东全部权益价值在2023年5月31日的评估结果为363,855.30万元，评估增值22,675.10万元，增值率为6.65%。

　　本次旗滨光能净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　（3）旗滨光能2023年1-9月累计收入213,792万元，2023年1-9月累计净利润10,459万元，截止2023年9月30日旗滨光能每元注册资本价值为1.107元(旗滨光能2023年1-9月份财务数据未经审计)。

　　3、股权转让作价情况

　　本次股权转让的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方协商同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值为363,855.30万元，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。公司本次拟向公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能13.7490%股份，转让价款为500,000,000元。

　　4、本次股权转让后旗滨光能的股权架构

　　单位：元

　　本次公司拟向旗滨光能员工跟投平台合计转让所持旗滨光能15.5030%的股权，拟向实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让所持13.7940%股权，上述股权转让事项全部完成后，旗滨光能的注册资本不变，公司持有旗滨光能的股权比例调整为70.7480%。股权转让完成后旗滨光能股权架构如下：

　　（二）本次关联交易金额

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让事宜涉及关联交易的金额为50,000万元。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，实现公司“做大做强”战略目标，同时有利于增强公司和项目经营团队的发展信心，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第二十二次会议通过。

　　2、独立董事事前认可和独立意见情况

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：

　　（1）本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、审计委员会审核意见情况

　　公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：

　　（1）本次股权转让暨关联交易的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司对旗滨光能项目以股权转让方式实施项目跟投管理机制，且实际控制人控制的主体参与股权转让，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险；并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍；有利于促进和加快旗滨光能项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。

　　4、监事会审议情况

　　本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为：

　　（1）旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明。

　　（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险，并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　监事会同意本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项。

　　5、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、 历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　七、 备查文件

　　1、 标的公司营业执照；

　　2、 关联人营业执照及有效证件；

　　3、 标的公司审计报告；

　　4、 标的公司评估报告；

　　5、 独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年十一月十五日