顾家家居股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人一：顾家集团有限公司

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

　　通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦

　　股份变动性质：股份减少

　　信息披露义务人二：TB Home Limited

　　注册地址：FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNG ST, FO TAN SHATIN

　　通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦B1座11楼

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2023年11月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）顾家集团有限公司

　　1、顾家集团基本简介

　　2、顾家集团股东基本情况

　　3、顾家集团主要负责人及董事基本情况

　　（二）TB Home Limited

　　1、TB Home基本简介

　　2、TB Home股东基本情况

　　3、TB Home主要负责人及董事基本情况

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　顾江生先生持有顾家集团81.6%的股权，顾玉华、王火仙分别持有TB Home 60%、40%的股权，顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子，故顾家集团与TB Home构成一致行动人。顾家集团持有公司股份275,130,401股，占公司总股本的33.48%；TB Home持有公司股份114,818,034股，占公司总股本的13.97%。股权关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　基于对家居行业长期发展的信心，盈峰睿和投资战略布局家居行业，拟成为顾家家居的控股股东；盈峰睿和投资与顾家集团将充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力公司更好更快发展。本次交易也有利于缓解信息披露义务人的股权质押风险，减少融资成本。

　　二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划（信息披露义务人顾家集团已发行的可交换公司债券持有人换股除外）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次股份转让前后股权结构如下：

　　以上权益变动以公司截至2023年11月9日的总股本821,891,519股为依据计算持股比例。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出让上市公司股份。

　　2023年11月9日，盈峰睿和投资与信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%，转让价格为人民币42.5846元/股，转让总价款为人民币10,298,604,091.10元。

　　本次权益变动后，公司控股股东将由顾家集团变更为盈峰睿和投资，公司的实际控制人也将由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方暂未设定其他权利限制。

　　四、《战略合作暨股份转让协议》的主要内容

　　2023年11月9日，盈峰睿和投资与信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》，主要内容如下：

　　转让方1：顾家集团；转让方2：TB Home

　　转让方1与转让方2统称“转让方”

　　受让方：盈峰睿和投资

　　实际控制人1：顾江生；实际控制人2：顾玉华；实际控制人3：王火仙

　　实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”

　　目标公司：顾家家居

　　基于对家居行业长期发展的信心，受让方战略布局家居行业，拟成为目标公司的控股股东；受让方与转让方拟充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力目标公司更好更快发展。

　　（一）本次交易

　　转让方同意将其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照42.5846元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币10,298,604,091.10元（“股份转让价款”），具体转让情况如下表所示：

　　（二）交割先决条件及交割

　　1、受让方支付首期价款以下列先决条件全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：

　　（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；

　　（2）转让方、实际控制人、受让方、目标公司经营管理层已就本次交易后目标公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；

　　（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（4）本次交易经上海证券交易所确认无异议，并出具了股份协议转让确认书；

　　（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下；

　　（6）转让方2为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记手续（如适用）已完成；

　　（7）受让方已收到其认可的转让方及实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及不谋求对目标公司控制权的承诺函；

　　（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形，目标公司合法正常经营而未发生重大不利变化；

　　（9）转让方与实际控制人作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及实际控制人未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；

　　（10）转让方与实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本协议交割先决条件均已得到满足。

　　2、受让方应在股份过户当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方支付首期价款当天为“交割日”。

　　（三）付款及过户

　　1、转让方及受让方应在本协议交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备付款条件之日起五个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方提供借款，转让方拟将其持有的部分目标公司股份质押给受让方作为担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。

　　2、股份转让价款的支付

　　（1）股份转让价款分两期支付，第一期为股份转让价款的90%，第二期为股份转让价款的10%。

　　（2）受让方于交割日以人民币（含跨境人民币）按照约定的转让股比分别向转让方支付对应股份转让价款的90%（“首期价款”，即总计9,268,743,681.99元）。受让方在交割日应实际支付的总金额为首期价款扣减交割前分红（如有）、代扣税款以及其他转让方应向受让方支付的款项（如有）的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。

　　（3）第二期股份转让价款为股份转让价款的10%（“尾款”，即总计1,029,860,409.11元），应在附属协议中约定的条件达成后由受让方支付给转让方。与尾款有关的具体安排将在附属协议中进行约定。

　　（四）过渡期安排：自本协议签署日起至交割日期间，转让方及实际控制人应当且应当促使标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致标的公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如转让方或实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得受让方事先书面同意。

　　（五）排他性承诺：除非本协议被解除或提前终止，除签署日已发生或已形成的借款质押及转让方可交换债新增补充质押以外，未经受让方事前书面同意，转让方与实际控制人不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置标的公司股份或股权或获得标的公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方与实际控制人应要求标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。

　　（六）其他特别安排

　　1、不竞争和竞业禁止承诺：在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人自身且实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向实际控制人支付竞业限制补偿金。

　　2、不谋求实际控制权：转让方及实际控制人不可撤销地承诺，在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺标的公司控制权或从事任何影响或可能影响标的公司控制权的行为。

　　3、禁止内幕交易：各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

　　4、管理层安排：各方同意，目标公司的总经理继续留任。

　　（七）违约责任及赔偿：违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

　　（八）协议的生效：本协议经各方适当签署后自签署日起成立并生效，本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

　　（九）协议的解除：本协议于下列情形之一发生时解除并终止

　　1、经各方协商一致解除本协议。

　　2、由于不可抗力而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止本协议。

　　3、如截至2023年12月31日或各方一致同意延迟的其他期限内，附属协议未能完成适当签署，任一方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　4、转让方或实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议。

　　5、如交割先决条件于最后截止日未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　6、标的股份截至2024年6月30日或受让方同意延迟的其他期限内仍未过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

　　7、受让方逾期支付股份转让价款达到三十日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止本协议。

　　（十）争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交佛山仲裁委员会仲裁。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人顾家集团在本次权益变动之日前6个月内公司股份变动的情况如下：

　　除前述权益变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人顾家集团、TB Home不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人顾家集团的营业执照；

　　2、信息披露义务人TB Home的注册证书；

　　3、信息披露义务人与受让方签署的《战略合作暨股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司投资证券管理中心，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：投资证券管理中心

　　电话：0571-88603816

　　传真：0571-85016488

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：顾家集团有限公司

　　授权代表：（顾江生）

　　日期：2023年11月14日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二：TB Home Limited

　　授权代表：（顾海龙）

　　日期：2023年11月14日

　　信息披露义务人一：顾家集团有限公司

　　授权代表：（顾江生）

　　日期：2023年11月14日

　　信息披露义务人二：TB Home Limited

　　授权代表：（顾海龙）

　　日期：2023年11月14日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：顾家集团有限公司

　　授权代表：（顾江生）

　　日期：2023年11月14日

　　信息披露义务人二：TB Home Limited

　　授权代表：（顾海龙）

　　日期：2023年11月14日