(上接D40版)苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买 草案的信息披露问询函》回复的公告(下转D42版)

　　(上接D40版)

　　二、结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据

　　（一）第三方客户开拓计划

　　标的公司的第三方客户开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。具体内容参见本回复“问题1/一/（三）标的公司的业务开拓规划”之相关回复。

　　（二）补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据

　　订单保证期满后，标的公司仍将优先保证现有客户野村综研、NEC的业务需求，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研。

　　野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发外包需求，标的公司的业务量占野村综研外包总需求的比例较小，未来仍有较大的开拓空间，具体内容参见本回复“问题3/一/（三）/1、关于客户单一的相关考虑”之相关回复；同时，野村综研对标的公司形成了较大依赖、标的公司本身具有核心竞争优势、日本企业文化相对谨慎等均使标的公司被替代的可能性较小，具体内容参见本回复“问题3/一/（三）/2、关于订单延续的相关考虑”之相关回复。因此，订单保证期满后，标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持续性。

　　此外，考虑到进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收益法评估对于订单保证期满后的相关预测数据仍以标的公司主要客户为野村综研、NEC等现有客户作为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致。

　　综上，订单保证期满后，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研，收益法评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性。

　　（三）订单保证期届满前交易对方故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且交易双方已约定相关违约责任；2026年3月以后交易对方仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来具备持续经营能力，本次评估作价谨慎合理

　　1、订单保证期届满前交易对方故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且交易双方已约定相关违约责任，上市公司权益具有法律保障

　　根据本次交易备忘录的相关约定，2026年4月前的订单保证期内，交易对方有义务保证向标的公司每年至少83.38亿日元的采购规模。

　　（1）交易对方与标的公司已就订单保障措施进行了明确约定，订单保证期内的作业量具有可实现性

　　根据野村综研出具的确认函，野村综研和标的公司在订单保证期内的主要项目情况如下（假设本次交易于2023年10月完成交割，于2023年11月进入订单保证期）：

　　注：上表中订单保证期内的具体项目届时可能会根据实际情况予以一定的调整。

　　标的公司系本次交易对方野村综研证券类IT业务主要产品STAR系列的主要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标的公司形成了较强的业务依赖；野村综研系国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，日本东京证券交易所上市公司，具有较大的业务规模、良好的企业形象和较高的商业信誉，其2022财年营业收入、金融IT解决方案业务收入和证券类IT业务收入分别为6,921.65亿日元、3,285.76亿日元和1,415.41亿日元。交易双方已在本次交易备忘录中就订单保证期内的订单量进行了明确约定，该订单保证量83.38亿日元/年无论与野村综研整体体量还是其证券类IT业务体量相比均较小，因此，野村综研在订单保证期届满前故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且野村综研与标的公司已就上述主要项目情况进行了确认，订单保证期内的作业量具有可实现性。

　　（2）交易双方已约定了明确的违约追责机制

　　备忘录约定的订单保证相关条款系野村综研的合同义务，同时交易双方已在本次交易备忘录中对相关违约责任进行了约定，具体如下：因野村综研违反备忘录规定的义务而导致或与之有关的凌志软件的任何损害、损失或费用（包括第三方索赔、期待利益和律师费），野村综研应向凌志软件进行赔偿、补贴或补偿。

　　上述损害赔偿条款具有法律效力和实操性。若野村综研违约不履行相关义务，公司有权通过法律途径要求其继续履行，及/或根据备忘录约定的违约责任要求野村综研赔偿因此而产生的损害、损失或费用。

　　2、2026年3月以后交易对方仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来具备持续经营能力，本次评估作价谨慎合理

　　（1）标的公司系本次交易对方野村综研证券类IT业务主要产品STAR系列的主要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标的公司形成了较强的业务依赖；同时，标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性。因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，且采购规模预计不存在大幅下滑的趋势，具体内容参见本回复“问题4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。

　　（2）本次交易双方虽未对订单保证期满后的采购价格和数量进行明确约定，但鉴于标的公司与野村综研已形成稳定的业务合作关系，以及对日软件开发服务行业已形成成熟的商业模式，订单保证期满后野村综研向标的公司的采购价格和数量将基于市场化原则确定，在外部经营环境不发生重大变化的情况下，标的公司的收入规模、盈利能力与订单保证期间内相比预计不会发生重大不利变化。根据野村综研出具的确认函，订单保证期满后（即2026年4月1日以后）其仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定。

　　（3）标的公司具有独立获取订单的能力，具备较强的持续经营能力，且本次交易完成后，上市公司通过保持标的公司的核心竞争力、加强对标的公司的有效管控、借助上市公司优势积极支持标的公司业务订单拓展等具体措施，能够进一步加强其持续经营能力、提升其盈利能力，具体内容参见本回复“问题4/二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施”之相关回复。

　　（4）标的公司与野村综研的业务合作具有稳定性和持续性，同时，考虑到进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收益法评估对于预测期的相关数据仍以标的公司主要客户为野村综研、NEC等现有客户作为依据，收入方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速6%，亦低于野村综研历史年度的营业收入增速13%及外包费增速10%，BVI公司的营业收入来自于日本智明营业收入中北京智明外包创造收入部分扣除1%的手续费；成本费用方面，预测期标的公司相关成本费用系根据其实际经营情况综合分析后从报告期内的相关历史数据推算得出。本次收益法评估已考虑标的公司客户单一、订单延续等风险，评估作价谨慎合理。

　　（5）订单保证期满后标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持续性，假设标的公司按其目前的模式、规模、环境等持续不断地经营，收益法对于订单保证期满后的相关数据仍以标的公司主要客户仍为野村综研等现有客户作为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致，故本次评估未予考虑标的公司因获取其他客户订单所付出的增量成本，具有合理性。

　　三、日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实施事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施；如将相关业务、人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价中考虑

　　（一）日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实施事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施

　　根据对日本知诚法律事务所律师的访谈，事前审查以“引进关键设备或者委托重要维护、管理是否很可能被用作特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务稳定供给的行为）的手段”为标准进行判断，如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为手段的会被建议变更或中止相关引进或委托行为。因此，如果在《经济安全保障推进法》后续实施的过程中，标的公司部分业务开展被实施事前审查且未能通过，客户将变更或中止相关委托行为。

　　尽管如此，首先，根据目前已公布的“符合特定社会基础事业单位规定标准的事业单位公告”（截至2023年10月4日）的内容来看，标的公司主要客户野村综研并未被作为需要进行事前审查的“特定社会基础设施经营者”而列入其中；其次，标的公司正在通过将部分开发力量逐步向日本国内转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施积极进行提前布局和应对，以期防范、化解或降低该法施行后可能对离岸对日软件开发业务带来的不利影响，且根据事前审查过程中所考虑的重要因素之一为“特定社会基础设施经营者打算引进的特定关键设备的供应商等是否受到日本境外主体的强烈影响”，可以合理预计在日本国内开展软件开发活动相比在日本国外更有利于通过审查，标的公司采取的上述应对措施在很大程度上是有效的；最后，根据目前已有的信息，标的公司可能因为个别作为超大型金融机构的终端客户系“特定社会基础设施经营者”，其向野村综研委托并最终转委托给标的公司实施的关键系统软件开发业务被要求进行事前审查申报的，该部分业务收入占标的公司整体收入的比例较低，而且对于该部分业务可以采取全部在日本国内开发的方式进行应对，因此，标的公司业务开展实际上受到事前审查且被要求变更或中止的可能性及影响较小，《经济安全保障推进法》的施行预计不会对标的公司的业务开展产生重大不利影响。

　　（二）如将相关业务、人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价中考虑

　　由于截至目前日本《经济安全保障推进法》尚未出台相关实施细则，根据日本智明管理层预计，该法的施行不会对目前标的公司的经营模式产生重大影响，故假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，本次评估未予考虑将相关业务、人员转移至日本国内需付出的成本，具有合理性。

　　另外，虽然相关业务、人员转移至日本国内需付出成本，但在日本国内开发的基础单价会随之提升，预计不会明显降低标的公司的盈利能力，且标的公司的销售额能因此而有所增加。

　　公司已在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节 风险因素/二/（三）经营风险”中补充披露如下：

　　“1、日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生一定不利影响的风险

　　2022年5月，日本国会通过了《经济安全保障推进法》。根据该法规定，对于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长提交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对象。如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。而“与金融相关的业务”属于该法列举的14个提供特定社会基础设施的行业之一。

　　尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程度上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关细则，该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致部分对日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的公司和上市公司的经营业绩带来不利影响。”

　　四、补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性

　　本次评估未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑。

　　日本智明客户结构稳定，营业收入基本来自野村综研，该客户收入占比高达99%，而日本智明与野村综研的业务合作具有稳定性和持续性，野村综研对日本智明形成了较大依赖、日本智明本身具有核心竞争优势、日本企业文化相对谨慎，日本智明被替代的可能性较小。因此，预计本次交易完成后日本智明将保持现有的业务模式，仍采用原有销售模式，销售人员仍然保持稳定，与原有客户的合作方式亦不会发生重大变化，少量销售费用亦在管理费用中进行了归集，并据此预测后续销售费用。

　　综上，本次评估未对日本智明销售费用进行单独预测符合日本智明的实际经营情况，具有合理性。

　　五、进一步披露营运资金增加额测算过程和依据

　　（一）日本智明

　　1、基准日营运资金计算

　　对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基准日日本智明拥有的营运资金。

　　日本智明评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动资产为229,310.93万日元，其中包括货币资金140,143.59万日元，应收账款88,988.37万日元，预付账款91.87万日元，其他应收款87.10万日元；流动负债为154,566.17万日元，其中包括应付账款86,094.56万日元，应付职工薪酬27,916.02万日元，应交税费39,849.82万日元，其他应付款705.77万日元；日本智明评估基准日拥有的营运资金为74,744.76万日元。

　　2、营运资金增加额测算过程和依据

　　分析日本智明以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动资产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算日本智明未来年度的营运资金，从而得到日本智明各年营运资金的增减额。

　　相关指标比率的历史及预测数据见下表：

　　注：2021年应收款项周转率=2021年营业收入/2021年末应收款项，2022年与2023年应收款项周转率=当年营业收入/（（年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于2023年末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定2023年末应收款项占当年营业收入的比例；最后用2023年上半年营业收入加上预测的2023年下半年营业收入得到2023年全年营业收入后，乘以推算的2023年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出2023年末应收款项。

　　应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。

　　营运资金测算如下表：

　　单位：万日元

　　注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，日本智明最低现金保有量为1个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。

　　由上表可知，日本智明营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估基准日营运资金较多导致。日本智明主营业务为对日金融软件开发，具有轻资产性质，其资产主要为货币资金、应收账款等流动资产，负债主要为应付职工薪酬、应付账款等流动负债。日本智明历史经营情况良好，对野村综研等主要客户的应收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为银行存款，无相关受限情形。截至评估基准日，日本智明货币资金为140,143.59万日元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致日本智明预测期间内2023年的营运资金增加额为-57,941.81万日元，从而对评估结果产生较大影响，具有合理性。

　　（二）BVI公司

　　1、基准日营运资金计算

　　对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基准日BVI公司拥有的营运资金。

　　BVI公司评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动资产为10,917.08万元，其中包括货币资金7,860.94万元，应收账款2,504.02万元，预付账款83.08万元，其他应收款469.03万元；流动负债为3,397.92万元，其中包括应付账款504.55万元，应付职工薪酬2,457.32万元，应交税费124.42万元，其他应付款311.63万元；BVI公司评估基准日拥有的营运资金为7,519.16万元。

　　2、营运资金增加额测算过程和依据

　　分析BVI公司以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动资产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算BVI公司未来年度的营运资金，从而得到BVI公司各年营运资金的增减额。

　　相关指标比率的历史及预测数据见下表：

　　注：2021年应收款项周转率=2021年营业收入/2021年末应收款项，2022年与2023年应收款项周转率=当年营业收入/（（年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于2023年末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定2023年末应收款项占当年营业收入的比例；最后用2023年上半年营业收入加上预测的2023年下半年营业收入得到2023年全年营业收入后，乘以推算的2023年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出2023年末应收款项。

　　应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。

　　营运资金测算如下表：

　　单位：万元

　　注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，BVI公司最低现金保有量为1个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。

　　由上表可知，BVI公司营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估基准日营运资金较多导致。BVI公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展对日金融软件开发业务，收入来源于日本智明的发包，具有与日本智明类似的轻资产运营性质和资产负债构成。BVI公司历史经营情况良好，对日本智明的应收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为银行存款，无相关受限情形。截至评估基准日，BVI公司货币资金为7,860.94万元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致BVI公司预测期间内2023年的营运资金增加额为-6,625.60万元，从而对评估结果产生较大影响，具有合理性。

　　综上，标的公司营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间；本次收益法评估对标的公司营业收入的相关参数的估计除考虑野村综研的业务最低保证量外，还考虑了标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素，且已考虑客户单一、订单延续等风险，测算金额符合标的公司的实际经营情况，本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性；

　　2、本次交易订单保证期满后，标的公司主要收入来源仍为野村综研，收益法评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性；

　　3、本次评估未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑，符合日本智明的实际经营情况，具有合理性；

　　4、本次评估首先计算出标的公司评估基准日营运资金，再根据以往年度应收款项、应付款项与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金，进而确定各年营运资金的增减额，营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。

　　七、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　1、本次交易订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间；本次收益法对标的公司营业收入的相关参数的估计除考虑野村综研的业务最低保证量外，还考虑了标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素，且已考虑客户单一、订单延续等风险，测算金额符合标的公司的实际经营情况，本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性；

　　2、本次交易订单保证期满后，标的公司主要收入来源仍为野村综研，收益法下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性；

　　3、未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑，符合日本智明的实际经营情况，具有合理性；

　　4、对于营运资金追加额，首先计算出标的公司评估基准日营运资金，再根据以往年度应收款项、应付款项与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金，进而确定各年营运资金的增减额，营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。

　　问题4

　　草案显示，1）报告期内，标的资产向交易对方野村综研提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。上市公司为标的资产前五大供应商之一，且野村综研同时为上市公司的第一大客户。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易对方为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足交易对方订单需求。3）备忘录对未来标的资产业务开展地点、同交易对方交易价格、维持既有制度人员稳定等作出约定。

　　请公司：1）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务。2）结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施。3）结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务

　　（一）野村综研对标的公司的业务依赖较大

　　金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司依赖较大。

　　1、证券类IT业务对野村综研非常重要

　　野村综研的业务主要包括咨询服务、金融IT解决方案、产业IT解决方案、IT基础服务，根据野村综研2022年年报披露，其各类业务收入及占比情况如下：

　　单位：百万日元

　　注：数据来源于野村综研2022年年报，财年为每年4月1日至次年3月31日。

　　如上，金融IT解决方案业务为野村综研的第一大收入来源，2022年该业务收入占营业收入的比例高达47.47%。在金融IT解决方案业务中，证券类IT业务占据重要地位，具体情况如下：

　　单位：百万日元

　　注：数据来源于野村综研2022年年报，财年为每年4月1日至次年3月31日。

　　如上，证券类IT业务为野村综研金融IT解决方案业务中最为重要的一类，收入占比高达43.08%，STAR系列产品系其主要产品之一。截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理；I-STAR产品则在日本已覆盖28家面向机构客户的证券公司。

　　2、标的公司对野村综研证券类IT业务非常重要

　　智明软件在野村综研的证券类IT业务中非常重要，具体体现在：

　　（1）从合作历史看，日本智明和BVI公司作为整体，长期服务于野村综研证券类IT业务体系。智明软件自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，至今双方合作超过20年。智明软件原控股股东中讯软件集团股份有限公司（以下简称“中讯软件”）于2004年在香港联合交易所上市，2012年中讯软件开始走多元化发展路线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类IT业务体系的稳定，于2015年收购了智明软件。

　　（2）截至目前，智明软件担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品的主要开发和运维工作承担方，凭借日本智明在日本本土的地域优势，智明软件始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。

　　综上，标的公司对野村综研核心业务之一的证券类IT业务非常重要，野村综研对标的公司形成了较大依赖。

　　（二）野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱

　　1、标的公司具有核心竞争优势，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性

　　标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；标的公司具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖；标的公司具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验，具体内容参见本回复“问题1/一/（一）标的公司的核心竞争力”之相关回复。

　　标的公司较强的核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性。

　　2、标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性

　　日本企业文化保守，通常会与重要合作方建立长期稳定的合作关系。野村综研在与供应商建立合作前，均会进行严格的考察和审核，之后进行小规模合作，进一步考察供应商的各方面品质，最后才会签订框架合同并扩大合作规模。因此一旦开展规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商，具有较高的持续性和稳定性。

　　标的公司和上市公司均为野村综研的“e-Partner”合作伙伴，即最核心和最重要的合作伙伴。标的公司自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，至今双方合作超过二十年，标的公司担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要。上市公司自2003年取得野村综研的供应商资质，双方已稳定合作近二十年，从2004年承接日本最大的证券公司网上交易系统项目为开端，逐步成为野村综研证券业务的重要供应商，其后，凭借自身过硬的技术实力和软件开发服务能力，逐步拓展业务范围，2008年起开始承接保险、产业业务系统的开发，2010年起开始承接银行业务系统的开发。目前，上市公司已成为野村综研各大业务板块的重要合作伙伴，与野村综研签订了长期框架协议，持续为野村综研提供全方位的优质软件开发服务。

　　在长期合作过程中，标的公司及上市公司均与野村综研形成了相互依赖，具有深入和广泛的技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，能够很好地满足野村综研证券业务的开发维护需求。

　　3、与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性

　　在金融IT领域，不同公司在产业链中的分工不同，一般与最终用户签约的软件企业为一级软件开发承包商，与一级承包商签约的为二级软件开发承包商，以此类推。一级软件开发承包商在软件开发过程中，主要负责需求分析、概要设计、系统上线；二级软件开发承包商主要负责基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试。

　　野村综研作为一级软件开发承包商，业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他工作一般外包给二级软件开发供应商，如中国的凌志软件、中和软件（复旦复华（600624.SH）子公司）、上海海隆软件有限公司（二三四五（002195.SZ）原子公司）、北京北方新宇信息技术有限公司（博彦科技（002649.SZ）子公司）等，此种业务模式能够有效提升效率、降低成本，实现效益最大化。野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，也是日本往中国市场发包最多的企业之一。根据野村综研披露的2022年年报，其软件发包金额占其生产成本的47.40%，对中国企业的发包金额从2004年的64.59亿日元增加至2022年的374.36亿日元，年均复合增长率为10.25%。

　　单位：百万日元

　　注1：数据来源于野村综研定期报告，财年为每年4月1日至次年3月31日。

　　注2：为外包金额占生产成本的比例。

　　注3：为向中国企业外包金额占总外包金额的比例。

　　野村综研与标的公司长期合作、持续采购，既能保证自身证券类IT业务体系的稳定和发展，聚焦主业方向，提升整体效率、降低整体成本，又有利于标的公司及上市公司长远稳定发展并持续为野村综研提供更好的服务，将达到多方共赢、实现整体效益最大化。

　　因此，野村综研与标的公司长期合作、持续采购较其内部开发具有优势和较强的不可替代性。

　　（三）订单保证期届满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务

　　金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司依赖较大，近年来野村综研证券类IT业务和金融IT解决方案业务均呈现良好的增长态势，且未来仍有望保持增长。根据野村综研发布的《NRI集团中期经营计划（2023-2025）》，其2025年的目标收入为8,100亿日元，预计2022-2025年收入的年均复合增长率达到5.4%，其中各类业务金融IT解决方案、产业IT解决方案、IT基础服务和咨询服务计划2025年目标收入较2022年分别实现400亿日元以上、400亿日元以上、50亿日元以上和50亿日元以上的增长。野村综研2021-2022年实现收入、2023-2025年目标收入情况如下：

　　数据来源：野村综研官网发布的《NRI集团中期经营计划（2023-2025）》。

　　同时，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱：标的公司具有较强的核心竞争优势，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性。

　　综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，野村综研证券类IT业务发展态势良好、未来需求可期，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，且采购规模预计不存在大幅下滑的趋势。

　　二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施

　　（一）标的资产的业务和收入构成

　　智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新IT解决方案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。

　　智明软件自2001年前后即开始为野村综研THE STAR和I-STAR产品提供软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。

　　报告期内，智明软件收入构成如下：

　　单位：万元

　　（二）备忘录对标的资产业务开展的相关限制

　　备忘录中不存在对标的公司业务开展的限制条款。备忘录中对标的公司开展业务的相关约定如下：

　　（三）管理团队背景

　　本次交易完成后，根据目前的计划安排，除野村综研提名的董事外，将由上市公司委派的标的公司管理团队核心成员背景如下：

　　上述拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于标的公司加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。

　　（四）未来客户和订单开拓计划

　　在被野村综研收购之前，标的公司凭借着较强的面向市场获取业务能力，承担了THE STAR和I-STAR产品多个核心业务系统和模块的开发工作，同时还与NEC、东芝科技、日立、TIS等主要客户建立了业务合作关系。在被野村综研收购之后，受限于野村综研集团内部管理机制的约束，标的公司主要承接野村综研业务，但日本智明凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展，其仍然具备较强的面向市场获取业务的能力。

　　标的公司未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户，具体内容参见本回复“问题1/一/（三）标的公司的业务开拓规划”之相关回复。

　　（五）标的资产具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施

　　1、标的资产具有独立获取订单能力

　　业务方面，智明软件主要从事日本证券交易软件开发服务，经过二十余年的发展，已经具备独立的业务承接、项目实施和研发能力，自主研发了一系列先进核心技术，主要包括证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具、WEB自动化测试工具、智明版千手差分比较工具、面向前台开发的技术框架运用、面向微服务的RestAPI框架和OCI云服务方案。上述核心技术均由智明软件自主研发，且均在相关领域处于领先或先进水平；相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于智明软件的定制软件开发服务中。作为软件行业二级供应商，在订单保证期满后，凭借过硬的技术实力和丰富的行业经验，智明软件能够独立承接野村综研及其他客户的相关软件开发业务。

　　本次交易备忘录中不存在对智明软件业务开展的限制条款，对本次股权转让后的相关约定主要是为了保障野村综研和智明软件未来业务的顺利开展，不存在限制智明软件承接其他客户业务的条款，不会影响智明软件独立获取订单的能力。

　　管理人员方面，智明软件在多年的经营发展过程中形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与包括野村综研、NEC、东芝科技、日立、TIS等日本优秀客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。另外，本次交易完成后，上市公司将委派数名资深管理、技术人员进入智明软件，相关管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于智明软件加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。因此，智明软件具备较强的独立对外经营能力。

　　智明软件未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。

　　综上，智明软件凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在订单保证期届满后能够有效开拓市场，具备独立获取订单的能力。

　　2、在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施

　　（1）保持标的公司的核心竞争力，保障其生产经营的持续性和稳定性

　　标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；同时，标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。上述核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，未来上市公司将继续保持标的公司自身的核心竞争力以保证其持续稳定发展并不断发挥竞争优势。

　　本次交易完成后，上市公司拟聘请核心团队成员在标的公司继续任职，交易双方亦在本次交易的备忘录中签订了在订单保证期间内维持标的公司管理人员、员工稳定的相关条款。标的公司核心团队成员在任职期限、竞业禁止方面的约定仍按照目前签署的劳动合同、竞业禁止协议（如有）执行，以确保标的公司在本次交易完成后管理层、核心业务人员的稳定及业务的持续发展。

　　为激发员工的积极性，实现员工与公司的共同成长，上市公司可以根据实际情况进行股权激励。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，可以根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司管理骨干、业务骨干在内的公司认为需要激励的对象进行股权激励。激励措施的设置有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。

　　（2）加强对标的公司的有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和范围将得到大幅扩大，为提高本次交易的整合绩效，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技术研发、生产销售模式、客户资源、人力资源等方面与标的公司进行融合，加强对标的公司的有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，从管理上防范和控制商誉减值风险。

　　在业务管控方面，上市公司将向标的公司委派多数董事，将标的公司的发展战略和经营规划纳入整个上市公司体系加以全盘统筹规划，以在业务经营上与上市公司实现协同发展。

　　在财务管控方面，上市公司将标的公司纳入自身财务体系，将对其资金、财务状况等进行监督管控。上市公司将批准标的公司的年度经营计划和预算，并加强对标的公司的财务监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，确保标的公司预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、上交所的相关规定，从而提高标的公司的经营管理水平和防范财务风险。

　　（3）借助上市公司优势，积极支持标的公司业务订单拓展，提升盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加强把控标的公司的经营计划和业务方向，一方面，结合标的公司的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，推动标的公司业务进一步发展，保障标的公司的持续经营能力。

　　三、结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“上市公司实施重大资产重组要有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

　　本次交易完成后，日本智明和BVI公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，营业收入将实现大幅度增长，净利润水平得到提升，上市公司的持续经营能力得以显著增强。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量，有利于增强上市公司持续经营能力。

　　2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。本次交易完成后，上市公司和标的公司将充分发挥协同效应，在业务方面，上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；在技术方面，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。因此，本次交易完成后，上市公司的业务范围和经营规模将得到进一步扩张和提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定

　　1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定

　　《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定：“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性

　　本次交易的标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，具备生产经营所必须的资产，截至报告期末，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易为上市公司向交易对方收购标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的公司及其相关资产，并能实际控制标的公司的生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性。

　　（2）本次交易有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

　　从标的公司的业务持续性来看，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务。

　　从标的公司的独立经营能力来看，标的公司凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在本次交易完成后能够有效开拓市场，具备独立获取订单和持续经营的能力。

　　本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高整体经营效率，提升上市公司与标的公司的盈利能力，提高在行业中的话语权，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定

　　《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定：“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

　　根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。本次交易前，智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，智明软件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

　　上市公司控股股东已作出《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，对上市公司的独立性、减少关联交易及避免同业竞争等方面起到了一定程度的保障作用。此外，一方面，本次交易完成后，智明软件不再受野村综研集团内部管理机制的约束，能够自主进行业务开拓和客户承接，具备独立获取订单和持续经营的能力，上市公司的盈利能力和市场份额将得以提升，有利于上市公司增强独立性；另一方面，本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司新增关联方或关联交易，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、交易对方对标的公司业务依赖较大、采购需求可替代性较弱，订单保证期满后交易对方会向标的公司继续采购相关服务；

　　2、标的公司作为软件行业二级供应商，具备核心竞争力，备忘录对标的公司业务开展的相关约定主要系野村综研为了维持其证券类IT业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与野村综研业务合作的持续开展，标的公司管理团队具有良好的专业素质及丰富的行业经验，因此，标的公司具备独立获取订单能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力；

　　3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。

　　五、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、交易对方对标的公司的业务依赖较大、采购需求可替代性较弱，订单保证期满后交易对方存在继续向标的公司采购相关服务的需求。

　　2、标的公司报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，标的公司及其下属子公司报告期内的收入均来源于定制软件开发服务；《备忘录》对标的公司业务开展的相关约定主要系交易对方为了维持其证券类IT业务的稳定性，希望上市公司能够维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与交易对方业务合作的持续开展；本次交易完成后，标的公司拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的行业经验；标的公司未来的客户和订单开拓计划将与上市公司保持协同，在优先保证对现有客户交付能力的基础上进一步开发更多优质客户；因此，标的公司具备独立获取订单的能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力。

　　3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《第9号指引》第四条第（三）（四）项规定。

　　问题5

　　草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司委派；BVI公司拟设1名董事，由上市公司委派。2）订单保证期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派3人，处理向标的资产采购的系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业务。

　　请公司：补充披露本次交易完成后，1）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排

　　（一）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围

　　1、股东、董事会、管理层的具体职责范围

　　根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件，本次交易完成后，日本逸桥拟根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》的规定及前述相关的协议约定，制定日本智明《公司章程》及BVI公司《公司章程》。日本智明及BVI公司的股东、董事会、管理层的职责范围具体如下：(下转D42版)