苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买 草案的信息披露问询函》回复的公告(下转D41版)

　　证券代码：688588        证券简称：凌志软件        公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年9月21日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】0299号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织协调相关各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关问题作如下回复。

　　如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中披露的释义相同。

　　如无特别说明，本回复中的独立财务顾问指“天风证券股份有限公司”，律师指“上海市锦天城律师事务所”，评估师指“联合中和土地房地产资产评估有限公司”，会计师指“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　本回复的字体代表以下含义：

　　特别说明：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　问题1

　　草案显示，1）上市公司拟购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下合称标的资产）100%股权。2）本次交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高上市公司市场影响力和品牌知名度，有助于上市公司主营业务做大做强。3）报告期内，上市公司主营业务毛利率为45.99%、41.15%和41.97%，标的资产毛利率为15.74%、15.23%和17.09%。4）报告期内，标的资产研发投入金额分别为338.15万元、484.69万元和278.53万元，占营业收入的比例分别为0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易对方为上市公司第一大客户，销售占比达45.90%；交易完成后，上市公司对其销售收入占比将提升至66.83%。

　　请公司：结合标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应等，补充披露本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响，并结合前述分析，进一步披露本次收购标的资产的原因和目的。

　　【回复】

　　一、标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应

　　（一）标的公司的核心竞争力

　　1、标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位

　　智明软件与野村综研自2001年前后开始合作至今，系野村综研最早的两家国内“e-Partner”合作伙伴之一（野村综研将合作伙伴分为“e-Partner”、“签订框架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是“具有特别专业的IT运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴）。智明软件担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。

　　在二十余年的对日软件开发服务中，智明软件几乎参与了日本证券行业所有重大制度变革，对野村综研STAR系列产品进行对应的升级改造，系野村综研同类型供应商中为数不多的可以承接包含概要设计、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护等在内的几乎所有软件开发上游工程的软件外包服务提供商，甚至参与了部分项目的需求分析（软件开发的最上游工程）；同时，凭借丰富的软件开发管理和业务经验、较高的技术水平，承接了较多业务或技术难度较大的项目，至今未出现过延迟交付或重大系统质量问题等情形。

　　与野村综研集团其他事业本部或子公司相比，智明软件同样具有较为突出的证券业务和技术实力，结合上市公司的研发成果，未来在日本证券行业具有较大的拓展空间。“ISUCON”竞赛是野村综研举办的年度社内开发技能大赛，主要测试参赛者所开发程序的性能优劣。在近30个参赛队伍中，不乏来自云计算服务、数字化等专业部门和子公司的团队，日本智明排名前五，展示了智明软件在野村综研集团内较高的技术地位。

　　作为智明软件离岸开发的主要载体，北京智明系北京软件和信息服务业协会第九届理事会理事单位，自2017年度起连续获评“中国最具影响力服务外包企业五十强”，自2018年度起连续获评“中国最具影响力离岸服务外包企业”，自2019年度起连续获评“国际质量管理领军企业”；曾获得“2017中国服务外包成长型企业TOP100”、2018年度、2019年度“对日外包业务领军企业”、“2018中国服务外包百强企业”、“2018年度中国最具影响力ITO企业二十强”、“2022年度数字服务暨服务外包百强企业”等荣誉称号。

　　2、标的公司具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖

　　THE STAR和I-STAR产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础设施解决方案，在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理，代表了日本证券行业最先进的IT应用技术能力。智明软件自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，智明软件担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。

　　3、标的公司具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势

　　智明软件作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、智明软件主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由智明软件实施，智明软件的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。同时，智明软件与客户合作的加深也增强了客户粘性，有利于原有业务的稳定持续和新业务的开拓承接。

　　智明软件在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。智明软件对日本证券行业业务流程以及野村综研STAR系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，有效提高了软件开发的效率和质量，代码缺陷率始终控制在较低水平，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。

　　4、标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验

　　野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自2010年起连续12年被评选为全球金融IT服务公司100强之一，其中2020年排名第11位，2021年排名第10位，系中国对日软件外包行业最具影响力的企业之一。智明软件与野村综研已合作二十余年，尤其在2015年被野村综研收购后，与野村综研共享相同的人才教育体系、质量管理水准和开发管控手段，与野村综研进行了更为深入和广泛的人员、技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，在今后的业务开拓过程中，可以迅速掌握客户需求，更好地完成客户的开发任务。另外，通过二十余年的对日软件开发服务经验积累，智明软件掌握了组织中国优秀IT人才进行大型项目两岸协同开发的管理经验，从而满足在日本本土IT人才不足的情况下对大型项目开发维护的需求。

　　（二）标的公司的未来发展战略

　　本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技术研发、经营模式、客户资源、人力资源等方面与智明软件进行融合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展。上市公司以“诚信负责、成就客户、造就员工”的经营理念，按照“诚信为本、客户至上、以顾客为中心、服务于全球”的经营方针，持续保持研发投入，引进和培养人才，不断进行技术和管理创新。未来上市公司将发挥在云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术领域的优势，聚焦于金融科技领域，大力开拓国外市场，不断提升公司在国际产业链中的层次和水平；进一步研发云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术与金融科技领域高度融合的软件产品，不断加大国内金融行业应用软件市场份额，服务我国金融业数字化转型；积极布局物联网，研发基于智能设备的新产品，开拓新型的业务模式，通过技术与业务创新，提供优质的科技服务，力争成为中国具有国际先进水平的骨干企业和知名品牌。

　　本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。

　　（三）标的公司的业务开拓规划

　　标的公司的业务开拓规划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，首先，将继续深化与现有客户的合作；其次，将进一步开发更多日本和国内优质客户。

　　1、继续深化与现有客户的合作

　　受标的公司人员利用率等限制，标的公司短期内主要优先保证对野村综研、NEC的交付能力，维持与野村综研、NEC的良好合作关系，为其持续提供优质的服务。

　　报告期内，标的公司现有客户情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下：

　　如上所示，报告期内，标的公司的营业收入基本来自于野村综研、NEC，而目前人员利用率接近饱和，因此保证对野村综研、NEC的交付能力，维持与野村综研、NEC的良好合作关系为标的公司现阶段业务拓展规划中的首要目标。

　　2、进一步开发更多日本和国内优质客户

　　本次交易完成后，上市公司将充分发挥合理调配内外部资源高效完成项目的能力，在保证标的公司对野村综研、NEC的交付能力之外，进一步开发更多日本和国内优质客户。上市公司在为客户项目进行软件开发服务前，对项目工作量具有较为准确的预测，在公司通过内部人员调整不能满足需求时，提前进行外协安排，外协商的开发人员主要辅助公司软件开发业务的开展，公司将软件外协商的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，通过内外部的资源调配和整合，有利于公司有效分配公司的主要技术人员，使其主要精力聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控上，充分发挥自身的技术优势，从而能够高效地完成项目开发任务。

　　综上，标的公司将协同上市公司的业务开拓规划，深化与现有客户的合作、进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标的公司的客户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。

　　（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应

　　1、在业务方面，能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力

　　（1）标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入

　　本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。

　　（2）标的公司与上市公司能够实现规模化效应、发挥成本控制优势

　　上市公司和标的公司承接的业务一般为项目外包业务，该类业务使得公司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力。由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。具体包括：

　　①上市公司和标的公司的维护项目比例较高，本次交易完成后，公司能更好地规划整体项目安排，同时由于最终用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级和维护需求带来的项目维护费用将成为公司收入的稳定来源。

　　②公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交未来1个月、3个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好地保证了公司软件开发服务业务的交付能力。

　　（3）标的公司与上市公司能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力

　　①提高参与软件开发上游工程的比例。软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的IT业务除了涵盖所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。

　　②提高金融应用软件业务比例。上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。标的公司绝大部分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占比将进一步提高。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。

　　③提高参与软件核心系统开发的比例。上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。本次交易完成后，公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高公司软件开发服务能力、提升核心竞争力。

　　2、在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大

　　上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：（1）在对日软件开发服务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度的大幅提升；通过AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的Angular前台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，同时导入CICD平台提升测试、发布效率，降低维护成本。（2）在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。

　　标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其主要产品STAR系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理。标的公司自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，标的公司担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性。

　　本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。

　　3、在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力

　　上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过20年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸IT管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。

　　具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。

　　其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。

　　人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至2022年末，上市公司拥有员工1,941人，标的公司截至2023年6月末拥有员工近900人，本次交易完成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。

　　（五）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应

　　标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营业务发展的积极影响。

　　1、降低成本

　　标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。

　　一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本次交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上市公司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。

　　另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用和软件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测准确度较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开发服务业务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交未来1个月、3个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证上市公司软件开发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公司作为整体进行精细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成本。

　　2、获取主营业务所需的关键技术、研发人员

　　（1）能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同

　　本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。

　　标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品STAR系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理。标的公司自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，标的公司担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性。

　　上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：①在对日软件开发服务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度的大幅提升；通过AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的Angular前台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，同时导入CICD平台提升测试、发布效率，降低维护成本。②在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。

　　本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。

　　（2）能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同

　　上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过20年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸IT管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。

　　具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。

　　其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。

　　人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至2022年末，上市公司拥有员工1,941人，标的公司截至2023年6月末拥有员工近900人，本次交易完成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。

　　3、产品或者服务能够进入新的市场

　　标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新的市场，有效增加营业收入。

　　首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。日本智明成立于1998年10月，注册地址为日本东京，已在日本经营二十余年。BVI公司下属经营实体北京智明成立于2004年9月，注册地址位于中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI公司均为野村综研全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。从软件开发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，日本智明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49,520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。

　　其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。

　　此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。

　　因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入新的市场，具有良好的市场协同。

　　4、其他有利于主营业务发展的积极影响

　　（1）标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力

　　①提高参与软件开发上游工程的比例

　　软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的IT业务除了涵盖所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。

　　②提高金融应用软件业务比例

　　上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占比将进一步提高。

　　③提高参与软件核心系统开发的比例

　　上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。

　　本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司软件开发服务能力、提升核心竞争力。

　　（2）标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度

　　标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新IT解决方案。野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自2010年起连续12年被评选为全球金融IT服务公司100强之一，其中2020年排名第11位，2021年排名第10位。野村综研财务报告显示，其金融IT解决方案业务营业收入占比为50%左右，其中证券业营业收入占比为20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等。本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。

　　二、本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响

　　（一）本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大

　　1、本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强

　　标的公司已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，对日本证券行业业务流程以及野村综研STAR系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术。野村综研THE STAR产品每天处理着约50%的东京证券交易所交易量，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理，为近90家证券公司、1,700万个人证券账户提供共同使用型服务，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，具备大数据、云计算的产品属性。本次交易对于丰富上市公司在日本证券行业的业务知识和技术解决方案经验具有重要意义，有利于公司将其复制到其他国内外业务中，挖掘国内外证券业务的潜在需求，提出创新应用软件解决方案，推动国内外证券行业应用软件的发展。

　　2、本次交易有利于提升上市公司研发实力，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大

　　目前，上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中，包括对日软件开发服务和国内应用软件解决方案。在对日软件开发服务中，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。国内客户应用软件解决方案中，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。

　　标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性，本次交易完成后，公司将进一步扩大新兴技术的应用范围，深入研究新兴技术在日本证券业务中的融合运用，充分挖掘客户需求，提升技术成果向经营成果转化的效率。

　　（二）本次交易有利于上市公司进行市场开拓，能够拓深拓宽客户合作，有效增加营业收入，直接扩大公司市场份额

　　本次交易有利于上市公司进行市场开拓，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作。本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。

　　本次交易能够有效增加上市公司营业收入、扩大市场份额。上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，公司营业收入规模将大幅上升，市场份额快速增长，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司财务质量，维持上市公司轻资产运营模式，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平

　　1、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易有利于提高上市公司财务质量，标的公司资产质量较好，有利于上市公司维持轻资产运营模式。本次交易对上市公司财务状况的具体影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司模拟合并的资产结构如下：

　　单位：万元

　　标的公司的资产质量较好，主要为货币资金、应收账款，截至2023年6月末，二者合计金额为19,339.08万元，占资产总额的比例为88.94%。其中，货币资金主要为银行存款，无相关受限情形；应收账款主要为对野村综研的应收账款，其回款情况良好，未发生过拖欠。

　　报告期内，标的公司模拟合并的负债结构如下：

　　单位：万元

　　标的公司的负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费，不存在大额预计负债、或有负债等不确定性负债。

　　综上，标的公司资产质量较好，本次收购完成后，上市公司所有者权益不会发生重大变化，将继续维持轻资产运营模式。

　　2、本次交易对上市公司经营成果的影响

　　本次交易有利于提高上市公司财务质量，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平。本次交易对上市公司经营成果的具体影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司营业收入将实现大幅度增长，净利润水平将得到进一步提升。本次交易前，标的公司毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系标的公司的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，标的公司能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量。

　　（四）本次交易有利于促进上市公司主业发展，标的公司与上市公司处于同行业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增强公司的主业发展能力

　　上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务，两者均聚焦于金融软件开发业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），两者均属于“I6513应用软件开发”行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），两者均属于“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

　　标的公司和上市公司在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。在业务方面，公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。

　　因此，标的公司与上市公司的协同效应明显，本次交易能显著增强公司的主业发展能力，有利于促进上市公司主业发展。

　　三、本次收购标的资产的原因和目的

　　（一）进一步提高公司的盈利能力，增强公司在金融软件领域的核心竞争力

　　标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新IT解决方案。本次交易完成后，将进一步增加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金融软件领域的核心竞争力。

　　1、标的公司具备相应的核心竞争力，具体体现在：（1）具有良好的声誉、较高的行业地位；（2）具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖；（3）具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；（4）具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。

　　2、标的公司在未来发展战略方面能够实现与上市公司的协同，将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。

　　3、标的公司在业务开拓规划方面能够实现与上市公司的协同，将深化现有客户合作、进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标的公司的客户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。

　　4、标的公司与上市公司在业务、技术和人员等方面具有协同效应：（1）在业务方面，能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；（2）在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果；（3）在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。

　　（二）进一步提升为核心客户提供服务的能力，增加客户粘性

　　野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司提供证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次交易完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。

　　（三）进一步扩大在日本金融软件领域的影响力

　　上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从2004年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从2014年起，上市公司与日本其他知名IT咨询服务机构如SRA、TIS等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49,520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。

　　标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等。

　　本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进一步扩大在日本金融软件领域的影响力。

　　（四）本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等具有积极影响

　　1、本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。

　　2、本次交易有利于上市公司进行市场开拓，能够拓深拓宽客户合作，有效增加营业收入，直接扩大公司市场份额，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。

　　3、本次交易有利于提高上市公司财务质量，维持上市公司轻资产运营模式，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平。

　　4、本次交易有利于促进上市公司主业发展，标的公司与上市公司处于同行业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增强公司的主业发展能力。

　　问题2

　　草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。

　　请公司补充披露：1）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险。2）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险

　　本次交易方案为上市公司境外全资子公司日本逸桥拟通过向交易对方支付现金的方式收购标的公司100%股权；本次交易的资金来源拟为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。

　　根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》并经咨询上市公司所在地的中国人民银行，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续；同时，在上述资金来源方案下，本次交易对价的支付不会涉及境内资金的跨境流动，也不涉及上市公司为日本逸桥提供融资担保，无需办理境内资金汇出或内保外贷登记手续。因此，在上述资金来源方案下，本次交易不涉及外汇审批程序。

　　二、发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险

　　关于本次交易所涉及的发改部门手续，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三条和第十四条的有关规定，境内企业直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目应当向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）履行境外投资项目核准手续，境内企业直接开展的非敏感类项目（即涉及境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目）需要向主管发改部门履行境外投资项目备案手续。《境外投资核准备案百问百答》（国家发改委外资司2020年5月发布）就“投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表？”答复道：“投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”

　　关于本次交易所涉及的商务部门手续，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）第六条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。

　　结合本次交易方案，并根据上述规定、国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》以及向主管发改部门与商务部门的咨询情况，本次交易系通过上市公司控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，且境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，因此无需办理发改部门与商务部门的备案手续，在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。

　　公司已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序”以及“第一节 本次交易概况/五/（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序”中将相关表述修改如下：

　　“本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”

　　公司已在重组报告书“重大风险提示/一/（一）审批风险”以及“第十一节 风险因素/一/（一）审批风险”中将相关表述修改如下：

　　“本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。”

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易不涉及外汇审批程序；

　　2、在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易无需办理发改部门与商务部门的备案手续，仅需在完成境外法律程序后向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易不涉及外汇审批程序；在前述前提下，本次交易需在完成境外法律程序后向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　问题3

　　草案显示，1)标的资产核心业务为日本证券市场核心交易系统和软件开发服务。2）本次交易采用收益法评估方法，评估增值率为43.73%。备忘录中约定自交割日起、最晚至2026年3月最后一天止，野村综研及其子公司关联公司对标的公司以1年为单位的系统开发及相关服务（以下简称系统开发等）的订单总金额应超过每年833,800.00万日元，构成收益法评估相应预测期间内标的资产主要收入来源。3）营运资本增加额对评估结果影响较大。

　　请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3）补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单一、订单延续等风险

　　（一）交易对方订单保证期的具体时间范围

　　根据野村综研与凌志软件签订的《备忘录》第1条规定，备忘录条款所约定订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间。野村综研的财年为每年4月1日至次年3月31日，野村综研通常在每财年初（即每年4月）开始对当年的系统升级运维工作制定预算及计划，并将部分项目交由标的公司实施，标的公司收入依赖于野村综研当年的预算及实施计划和安排。

　　（二）收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性

　　备忘录约定的订单总金额为野村综研的最低保证量，相关盈利预测还会综合考虑标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素。

　　1、日本智明

　　报告期内，日本智明营业收入占野村综研外包费比例较为稳定，且日本智明营业收入、野村综研营业收入、野村综研外包费均呈增长趋势，具体情况如下：

　　单位：万日元

　　注：野村综研相关数据来源于其披露的定期报告，其会计期间为当年4月1日至次年3月31日，下同。

　　日本智明报告期内的营业收入处于增长态势，野村综研的营业收入及外包费报告期内亦处于增长态势。考虑日本智明自身实际经营情况，以及主要客户野村综研的实际经营情况和增长趋势，对预测期日本智明收入考虑一定比例的增长。根据野村综研2023年一季报发布的数据，其2023年一季度外包费同比上涨2.3%，以此数据估算日本智明2023年度及后续年度的收入增长率。

　　对日本智明营业收入分自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入、其他外包创造收入三个部分进行预测。首先，对2023年各部分收入进行预测，对于自有技术人员创造收入，由于2023年上半年日本智明对自有技术员工进行了扩员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升，且自有技术人员上半年工作量接近饱和，预计下半年较上半年不会发生重大变化，因此该部分收入下半年与上半年保持一致；对于北京智明外包创造收入，根据2023年下半年进行中的项目订单预测下半年工数，根据上半年平均单价预测下半年平均单价，按预测工数*预测单价计算下半年北京智明外包创造收入；对于其他外包创造收入，由收入总额减去自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入进行计算。其次，2024年及以后按2023年上述各部分收入占收入总额的比例进行预测。

　　日本智明订单保证期内的营业收入预测情况如下：

　　单位：万日元

　　备忘录约定的订单总金额为野村综研对标的公司在订单保证期内的最低保证量，与预测期日本智明的营业收入不存在重大差异，且一方面，预测期日本智明营业收入除来自野村综研的收入外，还包括来自其他现有客户NEC的收入；另一方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速6%，亦低于野村综研历史年度的营业收入增速13%及外包费增速10%，结合日本智明2023年交付能力的提升以及后续随人员经验增加交付能力逐步增长的趋势，订单保证期内预测的收入具有较高的可实现性。

　　2、BVI公司

　　BVI公司订单保证期内的营业收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　BVI公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，报告期内营业收入全部来自日本智明的发包，预计后续仍有很大可能保持目前的业务模式，据此预测其预测期营业收入，具体为日本智明营业收入中北京智明外包创造收入部分扣除1%的手续费，余下99%的发包金额即为BVI公司的营业收入。

　　综上，对标的公司预测期营业收入的相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和对其未来成长的判断，选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，测算金额符合标的公司的实际经营情况，故本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性。

　　（三）采用收益法评估已考虑客户单一、订单延续等风险

　　1、关于客户单一的相关考虑

　　报告期内，标的公司客户主要为野村综研，该客户收入占比为99%左右。标的公司现阶段客户单一主要系受野村综研集团内部管理机制的约束。标的公司系野村综研于2015年自中讯控股收购而来，收购前标的公司的主要客户除野村综研外，还有NEC、东芝科技、日立、TIS等其他客户；野村综研收购完成后，标的公司作为子公司主要为野村综研提供服务，除仅保留少量NEC原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软件开发项目。

　　野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发需求，根据野村综研披露的2022年年报，野村综研2022年度对外发包金额高达2,141.66亿日元。2022年度，标的公司的人员利用率达到95.95%，而标的公司模拟合并的营业收入占野村综研对外发包金额的比例仅为4%左右。

　　本次收购完成后，标的公司在较长时间内仍将维持目前的业务模式，优先保证现有客户的需求，服务好现有客户，保证高质量交付。因此，出于谨慎性考虑，在本次评估进行收入预测时，标的公司客户情况主要考虑野村综研的相关情况并据此进行预测。本次评估已充分考虑客户单一的风险，随着标的公司与上市公司持续协同、效率提升，未来亦有可能承接其他优质客户的业务。

　　2、关于订单延续的相关考虑

　　标的公司现阶段最主要的收入来源为野村综研，而野村综研的订单具有延续性。首先，野村综研对标的公司的业务依赖较大：金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司的依赖较大。其次，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱：标的公司具有核心竞争优势，能够保证野村综研证券类IT业务的持续与稳定，具有较强的不可替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性。具体内容参见本回复“问题4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。

　　综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具备较强的不可替代性，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，标的公司从野村综研处获取的订单具有可持续性。

　　(下转D41版)