国城矿业股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业       公告编号：2023-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　?本次股东大会无否决议案的情形。

　　?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　现场会议时间：2023年11月15日（星期三）下午14:30开始

　　网络投票时间：2023年11月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年11月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十二届董事会

　　会议主持人：公司董事长吴城先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表12人，代表股份787,688,960股，占上市公司总股份的70.4744%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份784,299,752股，占上市公司总股份的70.1712%；通过网络投票的股东10人，代表股份3,389,208股，占上市公司总股份的0.3032%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京市金杜律师事务所律师李琛先生及王东先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的提案

　　总表决情况：同意787,658,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%；反对30,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意3,359,108股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1119%；反对30,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8881%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.00关于修订《公司章程》和部分制度的提案

　　2.01   关于修订《公司章程》的子提案

　　总表决情况：同意787,658,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%；反对30,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意3,359,108股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1119%；反对30,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8881%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　2.02   关于修订《公司股东大会议事规则》的子提案

　　总表决情况：同意784,735,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.6250%；反对2,953,708股，占出席会议所有股东所持股份的0.3750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意435,500股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8496%；反对2,953,708股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1504%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.03   关于修订《公司董事会议事规则》的子提案

　　总表决情况：同意784,735,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.6250%；反对2,953,708股，占出席会议所有股东所持股份的0.3750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意435,500股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8496%；反对2,953,708股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1504%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.04   关于修订《公司独立董事工作制度》的子提案

　　总表决情况：同意784,735,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.6250%；反对2,953,608股，占出席会议所有股东所持股份的0.3750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意435,600股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8526%；反对2,953,608股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.05   关于修订《审计机构选聘及评价制度》的子提案

　　总表决情况：同意784,735,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.6250%；反对2,953,608股，占出席会议所有股东所持股份的0.3750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况： 同意435,600股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8526%；反对2,953,608股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2.06   关于修订《对外捐赠管理制度》的子提案

　　总表决情况：同意784,735,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.6250%；反对2,953,608股，占出席会议所有股东所持股份的0.3750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意435,600股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8526%；反对2,953,608股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：李琛、王东

　　3、结论性意见：北京市金杜律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业        公告编号：2023-092

　　国城矿业股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理吴城先生提交的书面辞职报告。吴城先生因工作安排不再兼任公司总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，吴城先生将继续担任公司董事长、董事及董事会专门委员会委员等相关职务。

　　截至本公告披露日，吴城先生未直接持有公司股份，通过公司控股股东国城控股集团有限公司及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司、公司2022年员工持股计划间接持有公司股份。吴城先生将继续遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。公司董事会、经营管理层对吴城先生担任总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

　　公司于2023年11月15日召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，根据董事长提名，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任朱胜利先生为公司总经理（简历附后），任期自本次董事会通过之日起至第十二届董事会届满为止。

　　经审阅，朱胜利先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》禁止担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。截至本公告披露日，朱胜利先生未持有公司股份，不是失信被执行人。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

　　朱胜利先生个人简历

　　朱胜利  男，1970年生，北京大学工商管理硕士。曾任兰州三毛实业股份有限公司（000779.SZ）总经理，东旭集团有限公司执行副总裁，东旭蓝天新能源股份有限公司（000040.SZ）董事长、总裁，盛达金属资源股份有限公司（000603.SZ）董事长、总经理。

　　朱胜利先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实，朱胜利先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-091

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议通知于2023年11月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年11月15日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于聘任总经理的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于聘任公司总经理的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月15日