保定天威保变电气股份有限公司 关于以未分配利润转增方式 向全资子公司增资的公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司

　　● 增资金额：以未分配利润转增方式对维修公司增资2000万元，增资完成后，维修公司注册资本变为5000万元。

　　一、增资概述

　　保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“维修公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（下称“公司”或“保变电气”）全资子公司。为进一步提升其市场竞争力、抗风险能力，根据保变电气战略规划和产业布局需要，公司决定以未分配利润转增注册资本方式向维修公司增资2000万元。

　　2023年11月16日，保变电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以未分配利润转增方式向全资子公司保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资2000万元的议案》，公司8名董事全部参与了会议的表决，该议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　该议案无需经股东大会审议，不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司

　　注册地址：保定市天威西路2200号

　　法定代表人：李志刚

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：变压器、整流器和电感器及电气设备的设计、制造、试验、安装的技术咨询、技术服务、维护、修理；变压器及零部件材料的销售；发电机及发电机组、配电开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、风能原动设备、电线、电缆、工业自动控制系统装置、电工仪器仪表、电工机械专用设备的研发、制造、销售、租赁、修理、安装；电力工程施工；风力发电；太阳能发电；核力发电；新能源专业技术咨询服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；检测服务。

　　近三年一期主要经营指标情况

　　（单位：万元）

　　维修公司为保变电气全资子公司。维修公司现有在职职工41人，无重大债权债务情况。

　　三、增资的基本情况

　　维修公司作为保变电气运维业务主体，负责超特高压、常规变压器运行维护。根据保变电气战略规划，维修公司作为保变电气运维业务的实施主体，将积极申办相关业务资质，进一步打造成为资质完善的电力工程类公司，承接变压器维修的一系列工程项目，提供高效优质服务，提高产品服务附加值，在变压器运维市场中，不断提高市场竞争力。

　　公司以未分配利润转增方式向维修公司增资2000万元，将维修公司注册资本从3000万元人民币增至5000万元人民币，增资后保变电气仍持有维修公司100%股权。

　　本次增资相关事宜已经中国兵器装备集团有限公司审批。

　　四、增资对上市公司的影响

　　维修公司作为保变电气变压器运维业务的实施主体，多年来广受客户好评，增资满足资质申办要求后，能有效保证其参与投标竞争，提升整体竞争力，与公司整体发展战略方向一致。

　　本次增资维修公司以其未分配利润转增注册资本的方式进行，无需保变电气以现金出资，同时又保证维修公司后续资金充足，不会影响保变电气及维修公司生产经营，也不会损坏公司及全体股东利益。

　　五、增资的风险分析

　　维修公司在增资后，仍然面临着市场竞争逐步激烈的风险，对技术、施工、管理人才需求加大的风险，总承包业务对资金需求的风险，未来将通过不断提升维修公司业绩，加快人才的招聘、培养工作，不断积累总承包方面的业绩和经验，防控资金风险等方面的工作，保证维修公司的持续、健康发展。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-047

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购

　　控股子公司8.21%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”）8.21%股权

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　秦变公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其91.79%股权。为加强整体生产运营管控，公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购秦变公司8.21%股权，收购完成后，秦变公司将成为保变电气全资子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司8.21%股权的议案》，该议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

　　（三）该事项已取得中国兵器装备集团有限公司的批复；该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“省建投”）

　　注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　　注册资本：1500000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　　省建投为河北省人民政府国有资产监督管理委员会的独资公司，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

　　注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区动力路9号

　　注册资本：71696万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主营范围：变压器及相关电力设备的制造、销售、试验技术服务、维修服务和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发电、售电。

　　目前股权结构如下表：

　　（二）秦变公司经营状况

　　秦变公司三年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　根据河北产权交易市场公开信息，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让项目出具了中企华评报字(2023)第6489号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，秦变公司总资产评估值为106,990.58万元，总负债评估值为22,452.41万元，净资产评估值为84,538.17万元，标的对应评估值为6,940.59万元。

　　五、公开挂牌信息的主要内容

　　标的名称：天威保变(秦皇岛)变压器有限公司8.21%国有股权

　　挂牌价格：6,940.59万元

　　挂牌起始日期：2023年 11月8 日

　　挂牌截止日期：2023年 12月 5 日

　　（一）交易标的基本情况

　　具体见本公告“三、交易标的情况/（一）”

　　（二）转让方基本情况

　　具体见本公告“二、交易对方基本情况”

　　（三）交易标的财务数据

　　具体见本公告“三、交易标的情况/（二）”

　　（四）转让相关的其他条件

　　1、本次交易通过河北产权市场有限公司结算。意向受让方须在公告期内进行线上报名，同时向河北产权市场提交纸质报名材料；于项目挂牌截止日17时前，将交易保证金交纳至河北产权市场有限公司指定账户（以到账时间为准）。意向受让方在公告期间内按规定提交报名登记资料并已缴纳保证金（不计利息）,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目转让公告内容及交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。本项目在河北产权市场有限公司发生的全部交易费用转让方及受让方各自承担。

　　2、转、受双方于确定受让方后次日起3个工作日内签订《股权转让协议》。

　　3、过渡期损益

　　过渡期是指自审计评估基准日（2022年12月31日）至股权变更等工商登记办妥之日，过渡期标的企业产生的损益，由受让方享有或承担。

　　4、付款期限：

　　一次性付款：受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

　　六、股权收购的目的和对上市公司的影响

　　秦变公司作为保变电气特高压产品生产基地，具有厂房、设备先进和便于海运的诸多优势，股权收购完成后，秦变公司将成为公司的全资子公司，可以进一步加强公司整体战略和生产运行管控，促进产品生产协同发展，符合保变电气整体发展战略，更可提高公司整体品牌价值，为公司长远发展提供有力支持。

　　七、交易的风险提示

　　本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照河北产权交易市场的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，以及本次最终交易价格均存在不确定性。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2023-045

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十次会议的通知，于2023年11月16日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十次会议，公司现任8名董事全部出席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于以未分配利润转增方式向全资子公司保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资2000万元的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　为进一步增强保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“维修公司”）实力，支持维修公司申办相关业务资质，提升其市场运营能力、抗风险能力，根据公司战略规划和产业布局需要，公司决定以未分配利润转增注册资本方式向维修公司增资2000万元。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于以未分配利润转增方式向全资子公司增资的公告》。

　　（二）《关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司8.21%股权的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　为加强整体生产运营管控，公司决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购天威保变（秦皇岛）变压器有限公司8.21%股权。

　　为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司8.21%股权的公告》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2023年11月16日