山东科汇电力自动化股份有限公司关于 收到中国证券监督管理委员会山东监管局 《行政监管措施决定书》的公告

　　证券代码：688681           证券简称：科汇股份         公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）下达的《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号），山东监管局对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定，现就主要内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》内容

　　“山东科汇电力自动化股份有限公司、徐丙垠、朱亦军、颜廷纯、王俊江、秦晓雷：

　　前期，我局对你公司开展了现场检查。经查，你公司存在以下问题：

　　一、募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确。2021年6月以来，你公司利用募集资金购买理财产品使用的账户均为一般结算账户，未将募集资金存放于专项账户集中管理使用，未准确披露募集资金账户及资金实际使用情况。

　　二、政府补助事项披露不及时。2021年7月，你公司收到有关部门关于1000万政府补助的批复，上述补助与收益相关，占最近一个会计年度经审计净利润的18.18%，但你公司未及时披露该政府补助事项。

　　上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、第十一条第一款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十二项的规定。徐丙垠作为时任董事长，颜廷纯、王俊江作为时任总经理，朱亦军作为时任董事长、董事会秘书，秦晓雷作为时任董事会秘书，对相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况计入证券期货市场诚信档案数据库。你们应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，依法做好信息披露工作，并在收到本决定之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明

　　公司收到上述《行政监管措施决定书》后高度重视，积极组织相关人员就《行政监管措施决定书》相关问题逐项核查、落实，公司及相关责任人员将认真吸取教训，根据山东监管局的要求积极整改，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高信息披露质量与规范运作水平，促进公司健康稳定和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。

　　本次行政监管措施不会对公司的日常生产经营管理活动产生重大影响，公司将在后续工作中严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2023-051

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于追认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于山东科汇电力自动化股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函（〔2023〕292号），公司存在个别关联交易披露不准确、不完整的情况。

　　● 公司于2023年11月16日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，同意补充追认上述关联交易事项。该事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东为山东科汇投资股份有限公司（以下简称“科汇投资”），薛永端先生自2008年6月起任科汇投资董事，并于2021年6月辞去董事职务。公司于2021年1月28日与薛永端签署《提升中压配网单相故障处理效能的关键技术研究及应用技术开发合同》，交易金额为108.50万元。由于项目难度降低、工作量减少等原因，公司于2022年1月31日与薛永端签署《合同变更协议》，交易金额调整为38.50万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章第十四条“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：…6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人…”及“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，薛永端先生自辞职后12个月内与公司发生的交易为关联交易。

　　公司于2023年11月16日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，同意补充追认上述关联交易事项。该事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：薛永端

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务：中国石油大学（华东）信息与控制工程学院教授，2008年6月至2021年6月，担任山东科汇投资股份有限公司董事。

　　三、追认关联交易情况

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易主要为接受关联人提供的劳务，按照项目工作量和技术难度等因素综合定价，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：山东科汇电力自动化股份有限公司

　　乙方：薛永端

　　费用总额：由于项目难度降低、工作量减少等原因，交易金额由108.50万元变更为38.50万元。

　　费用支付方式：合同签订后，乙方完成技术开发方案并交付研究开发计划书，甲方按合同总金额的30%支付阶段款。乙方完成项目中期检查并交付发明专利技术受理通知书2项，提交科技核心论文录用通知书2篇，甲方按合同总金额的30%支付阶段款。甲方出具验收合格的书面意见后15日内，向乙方支付本合同剩余款项。

　　六、关联交易执行情况

　　截至本公告披露日，该项目已组织并完成验收，技术材料及研究成果满足合同要求，公司已向薛永端支付费用38.50万元，项目执行完毕。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与关联人的关联交易符合公司发展需要，对公司未来经营业绩产生积极的影响。本次追认关联交易真实，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果及独立性，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　八、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次追认关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　我们对本次追认的关联交易相关事项进行了事前核查，认为该关联交易事项符合公司发展的需要，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　公司独立董事就本次追认关联交易事项发表独立意见如下：

　　我们认为公司追认的关联交易真实，定价公允、合理，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司《关于追认关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司追认的关联交易真实，定价公允、合理，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司《关于追认关联交易的议案》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：科汇股份追认关联交易的议案已经履行了必要的内部审议程序，公司追认关联交易的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。综上，保荐机构对公司本次追认关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《山东科汇电力自动化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

　　（二）《山东科汇电力自动化股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

　　（三）《山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议所审议事项的事前认可及独立意见》；

　　（四）《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司追认关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2022-053

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年11月16日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2023年11月10日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王俊江主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于追认关联交易的议案》

　　监事会认为：公司追认的关联交易真实，定价公允、合理，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，监事会同意《关于追认关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司监事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2023-052

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于2022年年度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”或“公司”）于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度报告》，经事后核查，发现公司《2022年年度报告》部分内容有误，现进行更正。本次更正不会对公司2022年度财务情况和经营成果产生影响。

　　更正情况：

　　（一）“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”

　　更正前：

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“6、关联方应收应付款项”之“（2）.应付项目”

　　更正前：

　　单位:元  币种:人民币

　　更正后：

　　单位:元  币种:人民币

　　除上述更正内容外，其他内容不变。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。更正后的《2022年年度报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2023年11月17日